PDF《法律意见书》

(五)本所律师同意发行人在募集说明书中自行或按照有关规定引用本法 律意见书的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解.除本期发行外,非经本所律师同意本法律意见书不得用于任何其他目的.

(六) 本所律师同意将本法律意见书作为本期发行所必备的法定文件随其他 材料一起呈交中国银行间市场交易商协会,并依法对本法律意见书承担责任. 基于以上提示和声明,本所律师根据《证券法》第二十条的规定,按照律师 行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的文件和事实进 行了审查和验证,现出具法律意见如下:

一、发行人的主体资格

(一)发行人的设立 发行人现持有注册号为 130300000020032,设立日期为

2002 年8月28 日的 法律意见

4 《企业法人营业执照》 ,住所地石家庄市裕华东路

45 号,法定代表人为邢录珍. 注册资本和实收资本均为 80.00 亿元人民币, 河北省人民政府国有资产监督管理 委员会持有 100%股权. 经核查,发行人具有法人资格.

(二)发行人属于非金融企业 经核查及发行人说明, 发行人未持有金融监督管理部门授予的金融业务许可 证,属于非金融企业.

(三)发行人是交易商协会会员 经核查,发行人是交易商协会会员.

(四)发行人的历史沿革合法 河北港口集团的前身为交通部秦皇岛港务局. 秦皇岛港于

1898 年开埠建港, 新中国成立后由国家交通部直接投资建设.1984 年我国对主要港口管理体制进 行了改革,形成了秦皇岛港由中央管理、沿海和长江干线

37 个港口由中央与地 方政府双重领导、以地方政府为主的管理体制.2002 年7月25 日,根据河北省 人民政府 《河北省人民政府关于同意秦皇岛港务局改制为秦皇岛港务集团有限公 司的批复》 (冀政函[2002]34 号)文件,秦皇岛港务局改制为秦皇岛港务集团有 限公司.2002 年8月28 日,秦皇岛港务集团有限公司改制完成.在更名为河北 港口集团有限公司之前,秦皇岛港务集团有限公司注册资本为人民币 33.95 亿元,其中秦皇岛市国有资产监督管理委员会持有 50%股权,河北省建设投资公司 持有 45%股权,河北省国有资产控股运营有限公司持有 5%股权.

2009 年6月29 日,河北省人民政府下发《关于同意组建河北港口集团有限 公司的批复》 (冀政函[2009]69 号)文件,同意将秦皇岛市人民政府国有资产监 督管理委员会、 河北省建设投资公司、河北省国有资产控股运营有限公司共同出 资组建的秦皇岛港务集团有限公司的全部股权无偿划转给河北省人民政府国有 法律意见

5 资产监督管理委员会.2009 年6月30 日,根据河北省国资委《关于组建河北港 口集团有限公司股权划转和核定国家资本金有关问题的通知》 (冀国资发产权股 权[2009]80 号) ,以2008 年12 月31 日为基准日,核定发行人国家资本金(实 收资本)为80 亿元人民币(秦皇岛港务集团有限公司原实收资本 33.95 亿元, 以公积金转增 46.05 亿元) ,注册资本为

80 亿元人民币.2009 年7月6日,发 行人经河北省工商行政管理局核准, 由秦皇岛港务集团有限公司变更公司名称为 河北港口集团有限公司.

(五)发行人依法有效存续 经本所律师核查,发行人已通过

2011 年度工商年检,不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,为合法存续的企业法人. 综上,本所律师认为:发行人为依法设立并有效存续的非金融企业法人,系 中国银行间市场交易商协会会员,历史沿革合法合规.发行人符合《管理办法》 等相关法律、 法规和规范性文件关于发行中期票据主体资格的要求,具备本期发 行的主体资格.