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中国石化上海石油化工股份有限公司

600688 2007 年年度报告 中国石化上海石油化工股份有限公司

2007 年年度报告

1 目录

一、重要提示

1

二、公司基本情况简介

1

三、主要财务数据和指标

2

四、股本变动及股东情况

5

五、董事、监事、高级管理人员和员工情况

8

六、公司治理结构

14

七、企业管治报告

16

八、股东大会情况简介

23

九、董事会报告

23

十、监事会报告

40 十

一、重要事项

41 十

二、财务会计报告

49 十

三、备查文件目录

208 附件:审计机构对内部控制自我评估报告的专项说明

209 董事会对公司内部控制的自我评估报告

210 中国石化上海石油化工股份有限公司

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1 -

一、重要提示

1、中国石化上海石油化工股份有限公司( 公司 、 本公司 )董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、董事雷典武先生、项汉银先生因公未能出席第五届董事会第二十七次会议,雷典武先生、项汉银 先生授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权.董事会审核并通过二零零七年年度报告.

3、本公司分别按中华人民共和国( 中国 )企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至二零零 七年十二月三十一日止( 报告期 )的财务报表已分别经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计 师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告.

4、公司负责人董事长兼总经理戎光道先生、副董事长兼副总经理杜重骏先生,主管会计工作负责人 董事兼财务总监韩志浩先生,声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况简介

1、 公司法定中文名称:中国石化上海石油化工股份有限公司 公司法定中文名称缩写:上海石化 公司英文名称:Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited 公司英文名称缩写:SPC

2、 公司法定代表人:戎光道

3、 公司董事会秘书:张经明

电话:86-21-57943143/52377880 传真:86-21-57940050/52375091 E-mail:[email protected] 联系地址:中国上海市金山区金一路

48 号邮政编码

200540 公司证券事务代表:唐伟忠

电话:86-21-52377880 传真:86-21-52375091 E-mail:[email protected] 联系地址:中国上海市延安西路

728 号华敏翰尊国际

28 楼B座邮政编码

200050

4、 公司注册地址:中国上海市金山区金一路

48 号 公司办公地址:中国上海市金山区金一路

48 号 邮政编码:200540 公司国际互联网

网址:www.spc.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

5、 公司信息披露报纸名称:《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网

网址:www.sse.com.cn、www.hkex.com.hk、www.spc.com.cn 公司年度报告备置地点:中国上海市金山区金一路

48 号公司董事会秘书室

6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:S 上石化 公司 A 股代码:600688 公司 H 股上市交易所:香港交易所 公司 H 股简称:上海石化 公司 H 股代码:338 公司其他股票上市交易所:美国纽约证券交易所 公司其他股票简称:SHI

7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年6月29 日 中国石化上海石油化工股份有限公司

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2 - 公司首次注册登记地点:中华人民共和国上海市金山卫 公司第

1 次变更注册登记日期:2000 年10 月12 日 公司第

1 次变更注册登记地址:中国上海市金山区金一路

48 号 公司法人营业执照注册号:310000000021453 公司税务登记号码:310043132212291 公司组织机构代码证号:13221229-1 公司聘请的境内会计师事务所名称:毕马威华振会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:中国北京市东长安街

1 号东方广场

2 座办公楼

8 层邮编100738 公司聘请的境外会计师事务所名称:毕马威会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址:中国香港中环太子大厦

8 层 公司其他基本情况:法律顾问: 中国:海问律师事务所 中国北京市朝阳区东三环路

2 号 南银大厦

21 层100027 香港: 富而德律师事务所 香港中环交易广场第

2 座11 楼 美国: 美富律师事务所

425 Market Street San Francisco, California 94105-2482 U.S.A 主要往来银行: 中国建设银行上海分行 中国上海市滇池路

79 号200002 中国工商银行上海分行 中国上海市浦东新区浦东大道

9 号200120 股份过户登记处: 香港证券登记有限公司 香港中环德辅道中

199 号维德广场

2 楼 预托股份机构: The Bank of New York Mellon Investor Services P.O. Box

11258 Church Street Station New York, NY 10286-1258 Toll Free Number for Domestic Calls: 1-888-BNY-ADRS Number for International Calls: 1-201-680-6825 Email:[email protected] Website:http://www.stockbny.com 中国石化上海石油化工股份有限公司

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三、主要财务数据和指标 按国际财务报告准则编制的财务资料(连续五年) 以人民币百万元计算 二零零七年 二零零六年 二零零五年 二零零四年 二零零三年 截至十二月三十一日止年度: 销售净额 54,254.7 49,918.1 45,190.2 38,664.1 28,942.7 税前利润 2,151.4 964.2 2,287.6 4,696.2 1,590.4 税后利润 1,683.1 911.0 1,921.3 4,059.2 1,445.3 本公司股东应占利润 1,634.1 844.4 1,850.4 3,971.1 1,401.7 每股盈利 人民币 0.23 元 人民币 0.12 元 人民币 0.26 元 人民币 0.55 元 人民币 0.20 元 于十二月三十一日: 本公司股东应占权益 20,648.0 18,976.3 18,830.0 18,417.0 15,021.9 总资产 29,853.1 27,406.1 26,810.4 28,276.6 27,101.5 总负债 8,901.0 8,093.7 7,632.9 9,486.5 11,738.4 以下按中华人民共和国( 中国 )企业会计准则编制

(一)本报告期主要财务数据 单位:人民币千元 项目 金额 营业利润 2,118,437 利润总额 2,121,094 归属于母公司股东的净利润 1,592,110 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,105,002 经营活动产生的现金流量净额 1,784,572

(二)按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表之差异 单位:人民币千元 中国企业会计准则 国际财务报告准则 归属于母公司股东的净利润 1,592,110 1,634,080 归属于母公司股东的股东权益 (不含少数股东权益) 20,999,444 20,648,038 有关境内外会计准则差异的详情请参阅本财务报告 C 部.

(三)扣除非经常性损益项目和金额 单位:人民币千元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 841,883 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 93,900 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 中国石化上海石油化工股份有限公司

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4 - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 减员费用 (208,013) 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (47,198) 其他非经常性损益项目 减:以上各项对税务的影响 (193,602) 合计 486,970 其中:影响母公司股东净利润的非经常性损益 487,108 影响少数股东净利润的非经常性损益 (138)

(四)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币千元

2006 年2005 年 主要会计数据

2007 年 调整后 调整前 本年比上 年增减 (%) 调整后 调整前 营业收入 55,404,687 51,478,855 50,479,436 7.63 46,943,740 45,897,807 利润总额 2,121,094 924,975 843,669 129.31 2,163,283 2,137,208 归属于母公司股东的净利润 1,592,110 805,705 736,851 97.60 1,726,663 1,704,627 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 1,105,002 594,580 577,682 85.85 1,311,614 1,298,766 基本每股收益(人民币元) 0.221 0.112 0.102 97.32 0.240 0.237 稀释每股收益(人民币元) 0.221 0.112 0.102 97.32 0.240 0.237 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (人 民币元) 0.153 0.083 0.080 84.34 0.182 0.180 全面摊薄净资产收益率(%) 7.582 4.160 3.823 增加 3.422 个百分点 8.964 8.894 加权平均净资产收益率(%) 7.888 4.171 3.834 增加 3.717 个百分点 9.031 8.955 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 益率(%) 5.262 3.070 2.997 增加 2.192 个百分点 6.809 6.776 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率(%) 5.474 3.078 3.006 增加 2.396 个百分点 6.860 6.823 经营活动产生的现金流量净额 1,784,572 2,040,679 2,040,679 -12.55 4,245,115 4,245,115 每股经营活动产生的现金流量净额 (人民 币元) 0.248 0.283 0.283 -12.37 0.590 0.590

2006 年末

2005 年末

2007 年末 调整后 调整前 本年末比 上年末增 减(%) 调整后 调整前 总资产 30,494,334 28,055,503 27,684,200 8.69 27,473,567 27,101,918 股东权益(不含少数股东权益) 20,999,444 19,369,719 19,273,088 8.41 19,262,065 19,166,908 归属于母公司股东的每股净资产 (人民币 元) 2.917 2.690 2.677 8.44 2.675 2.662 注:调整前数字按照旧的中国会计准则及制度编制,调整后数字按照现行中国企业会计准则(2006) 编制.

(五)采用公允价值计量的项目 单位:人民币千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 105,185 478,793 373,608 - 合计 105,185 478,793 373,608 - 中国石化上海石油化工股份有限公司

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(六)按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收 益率及每股收益 净资产收益率 (%) 每股收益 (人民币元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于母公司股东的净利润 7.582 7.888 0.221 0.221 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润 5.262 5.474 0.153 0.153

四、股本变动及股东情况

(一)股本变动情况

1、股份变动情况表 报告期内,公司股份总数及股本结构未发生变化.

2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截至本报告期末止前三年,公司未有证券发行与上市情况. (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动. (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股.

(二)股东情况

1、截止

2007 年12 月31 日股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 143,670 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 股份类 别 持有非流通股 数量 质押或冻结的股 份数量 中国石油化 工股份有限 公司 国有法人 55.56 4,000,000,000

0 未流通 4,000,000,000 无 香港中央结 算(代理人) 有限公司 外资股东 32.00 2,303,698,101 378,572,700 已流通

0 未知 中国民生银 行股份有限 公司-东方 精选混合型 开放式证券 投资基金 其他 0.81 58,632,469 未知 已流通

0 未知 上海康利工 贸有限公司 其他 0.23 16,730,000

0 未流通 16,730,000 未知 交通银行- 海富通精选 证券投资基 金 其他 0.18 13,000,000 未知 已流通

0 未知 中国石化上海石油化工股份有限公司

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6 - 浙江省经济 建设投资公 司 其他 0.17 12,000,000

0 未流通 12,000,000 未知 上海浦东发 展银行-长 信金利趋势 股票型证券 投资基金 其他 0.11 7,999,926 未知 已流通

0 未知 中国银行- 海富通股票 证券投资基 金 其他 0.10 7,431,143 未知 已流通

0 未知 中国银行- 同智证券投 资基金 其他 0.08 5,949,944 未知 已流通

0 未知 上海纺织发 展总公司 其他 0.08 5,650,000

0 未流通 5,650,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司 2,303,698,101 境外上市外资股 中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放 式证券投资基金 58,632,469 人民币普通股 交通银行-海富通精选证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 上海浦东发展银行-长信金利趋势股票型证券投资 基金 7,999,926 人民币普通股 中国银行-海富通股票证券投资基金 7,431,143 人民币普通股 中国银行-同智证券投资基金 5,949,944 人民币普通股 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指 数证券投资基金 5,411,788 人民币普通股 中国银行-嘉实沪深

300 指数证券投资基金 5,287,605 人民币普通股 中国工商银行-博时精选股票证券投资基金 5,066,654 人民币普通股 中国银行-海富通精选贰号混合型证券投资基金 5,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东中国家股股东中国石油化工股份有限公司与其他股 东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》 中规定的一致行动人;

上述股东中,香港中央结算(代理人) 有限公司为代理人公司;

除上述股东外,公司未知其他股东之 间是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人.

2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:中国石油化工股份有限公司 法人代表:苏树林 注册资本:人民币

867 亿元 成立日期:2000 年2月25 日 主要经营业务或管理活动:石油及天然气业务包括勘探、开发、生产和贸易;

石油的加工,石油产 品的生产,石油产品的贸易及运输、分销和营销;

石化产品的生产、分销和................