PDF《四川金顶（集团）股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询...》

证券代码:600678 证券简称:四川金顶 编号:临2014―105 四川金顶(集团)股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

四川金顶(集团)股份有限公司于近日收到上海证券交易所《关于对四川金 顶(集团)股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》(上证公函【2014】2526 号),就近期媒体报道 画饼云计算,四川金顶26亿购空壳资产 ,对公司本次 重大资产重组相关事项提出质疑进行问询,经公司认真核实,根据问询函要求回 复如下:

一、针对上述报道,请公司澄清或说明重组及标的资产的相关事项,包括但 不限于标的资产近年来的股权转让、标的资产的估值、标的资产与创博国际、 创博山东的关联关系、相关的业绩对赌等,并核实是否存在应披露而未披露信 息. 公司回复:

(一)标的资产近年来的股权转让 标的资产近三年来的增资、股权转让等股权变动的具体情况如下: 序号 股权变动情况 变动原因及定价情况

1 2014 年9月5日,经公司股东会审议, 王心、许国栋分别将其持有的公司出资 转让给创新云科、智联云科 本次股权转让系在解除创博山东与德利 迅达之间的 VIE 协议后, 将德利迅达的实 际控制人恢复为李强和候万春,本次股权 转让为无偿转让.

2 2014 年10 月21 日, 经公司股东会审议, 公司注册资本由1,000 万元增加至2,943.12001 万元,新增注册资本由创博 山东认缴 为完成创博国际从美国纳斯达克退市及 业务发展需要,创博国际的实际控制人候 万春及李强自

2013 年起开始以借款方式 进行融资,并约定在创博山东境外母公司 创博国际的退市交易完成后,以合法方式 将投资人提供的借款体现为创博山东的

3 2014 年10 月29 日, 经公司股东会审议, 同意创博山东将其持有的公司 66.0224% 股权分别转让给赛伯乐亨瑞、廊坊鼎创 等40 位受让方 股权.

2014 年10 月,在本次交易各方讨论确定 以德利迅达作为本次重大资产重组的标 的资产之后,为实际体现各投资人在德利 迅达中持股,经与投资人协商,决定由创 博山东将投资人投入的资金共计82,146.68094 万元以增资方式注入德利迅 达,增资价格为 42.2757 元/出资额,再由 创博山东将所持德利迅达股权按照与投 资人商定的持股比例转让给各投资人,以 抵销各个投资人以借款形式提供的部分 投资款.

(二)标的资产的估值 本次标的资产预估采用收益法,模型如下: 运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值, 是用公司的企业价值减去债 务价值.企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量,折现率要能反映这 些现金流量的风险. 根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下:

1、估值模型 本次预估采用收益法,模型如下: 运用企业折现现金流量模型评估公司权益价值, 是用公司的企业价值减去债 务价值.企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量,折现率要能反映这 些现金流量的风险. 根据本次选定的评估模型,确定计算公式如下: 股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债 企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务,包括短期借 款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等. 营业性资产价值的计算公式为: 式中: ――评估基准日的企业营业性资产价值;