PDF《四川金顶（集团）股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询...》

超额风险收 益率采用测算的市场风险溢价的平均值;

按照所选可比上市公司剔除财务杠杆 后的 的平均值;

特别风险溢价主要考虑企业的规模风险和个别风险确定;

折现率根据 WACC 模型分析测算,确定用于本次估值的折现率为 13%.

3、交易标的估值 预估基准日为

2014 年10 月31 日, 经初步估算, 标的资产 100%股权预估值 为28 亿元. 目前标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成, 盈利预测数据的审核工作 尚未完成,标的资产的评估工作尚未完成.标的资产经审计的历史财务数据、资 产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并配套募集资金 暨关联交易报告书中予以披露.

(三)标的资产与创博国际、创博山东的关联关系 标的资产德利迅达曾系创博国际通过创博山东协议控制的公司, 该协议控制 关系已于

2014 年9月5日解除. 标的资产与创博国际、创博山东之间的 VIE 协议安排建立及解除情况具体 如下:

1、VIE 协议安排

2011 年3月10 日, 创博香港、 创博山东、 德利迅达及德利迅达原股东王心、 许国栋签署一系列协议,包括《独家业务合作协议》、 《独家购买权合同》、 《股 权质押合同》、《授权委托书》等(以上协议简称 VIE 协议 ).根据上述协 议安排,创博香港子公司创博山东通过 VIE 协议控制德利迅达的日常经营、高 管选聘及需股东批准等重要事务. 创博香港为创博 BVI 的全资子公司,创博 BVI 为美国上市公司创博国际的 全资子公司,创博国际已于

2011 年2月通过反向并购完成首次公开发行股票并 在美国纳斯达克上市. 上述 VIE 协议签署后,德利迅达成为创博国际通过创博山东协议控制的公 司,德利迅达的实际控制人变更为创博国际的实际控制人李强和候万春.

2、解除 VIE 协议

2014 年4月14 日,创博国际私有化交易获得创博国际股东大会投票通过. 同日,创博国际宣布完成从纳斯达克交易市场退市及注销的相关申报程序,并且 向内华达州公司注册处提交合并章程以完成私有化程序.私有化完成后,创博国 际已成为一间私人公司,其股票不再在纳斯达克上市,亦将停止向美国证监会的 报告义务.

2014 年9月5日,创博香港、创博山东、德利迅达及德利迅达原股东王心、 许国栋签署的《终止协议》,德利迅达已与创博山东解除全部 VIE 协议.根据 德利迅达和创博山东的确认,创博山东和德利迅达已不再存在协议控制安排.

(四)业绩对赌 为完成创博国际从美国纳斯达克退市及业务发展需要, 创博国际的实际控制 人候万春及李强曾自

2013 年起开始以借款方式进行融资,引入财务投资人并与 各家投资人签署投资协议,对投资安排及创博山东的估值调整、回购等事宜作出 约定. 创博国际从美国纳斯达克退市完成后,为明晰境内各业务板块边界,决定将 移动增值业务保留在创博山东,将云计算相关业务保留在德利迅达.在本次交易 各方讨论确定以德利迅达作为本次重大资产重组的标的资产之后, 为实际体现各 投资人在德利迅达中持股,经与投资人协商,综合考虑到业务发展所需资金及未 来业绩情况, 决定由创博山东将投资人投入的资金共计 82,146.68094 万元以增资 方式注入德利迅达, 再由创博山东将所........