PDF《成都博瑞传播股份有限公司》

2015 年12 月31 日的企业价值进行了评估,北京中科 华资产评估有限公司评估后出具了 《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及 的成都梦工厂网络有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 (中科华评报字 [2016]第072 号)的评估报告,评估价值为 50,829.00 万元,根据评估价值计算的商誉为 32,847.04 万元,大于合并形成的商誉价值 31,383.85 万元,商誉未出现减值迹象,故无需 计提商誉减值准备. ( 《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的成都梦工厂网络信息有限 公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn.)

2、年报披露,因公司前期收购的北京漫游谷信息技术有限公司(简称 漫游谷 )

2014 年度未完成约定的业绩目标,公司已于

2014 年度依照协议调减股权转让款及其商

3 誉.2015 年度漫游谷仍未实现业绩承诺,公司于

2015 年度收购了漫游谷后续 30%的股 权,未计提商誉准备.请公司补充说明: (1)后续收购的 30%股权形成的商誉约为 1.44 亿元,请公司说明是否对该部分商 誉进行了减值测试以及测试结果. (2)请结合前期评估定价和当期商誉减值测试情况,说明在漫游谷已连续两年未达 业绩承诺的情况下,仅依照利润补偿协定调减相应约定的股权转让款和商誉,而未计提 商誉减值准备的依据和合理性. 【回复说明】 (1)商誉形成基本情况及账面价值 公司对北京漫游谷信息技术有限公司(以下简称 漫游谷 )的商誉,系根据公司于

2012 年10 月22 日与漫游谷、深圳市世纪凯旋科技有限公司(以下简称 世纪凯旋 ) 和自然人张福茂、姬凯、阮玫、王佳木、黄明明(合称售股股东)签订的《购股协议》以及 于2013 年7月8日签订的《购股协议补充协议》(以下统称《购股协议》),公司通过 非公开发行股票的方式收购漫游谷股权所形成的商誉. 根据《购股协议》以及漫游谷

2014 年度的业绩完成情况,公司先后于

2013 年以及

2015 年完成了对漫游谷 70%股权收购以及后续 30%股权的收购,本次收购为非同一控制 下的企业合并, 收购完成并经业绩考核后, 截止

2015 年12 月31 日, 公司收购漫游谷 100% 股权形成的商誉账面价值为 76,709.94 万元,其中收购 70%股权形成的商誉为 62,274.96 万元,后续 30%股权收购形成的商誉为 14,434.98 万元. (2)公司后续收购漫游谷 30%股权形成的商誉(约为 1.44 亿元)的减值测试情况及测 试结果 公司

2015 年度对漫游谷后续 30%的股权收购完成后,持有漫游谷 100%的股权,公 司在

2015 年末对收购漫游谷形成的商誉进行减值测试时,委托具有证券从业资格的评估 机构北京中科华资产评估有限公司对漫游谷截止

2015 年12 月31 日的全部权益价值进行 了评估, 北京中科华资产评估有限公司出具了 《成都博瑞传播股份有限公司拟进行商誉减 值测试涉及的北京漫游谷网络信息有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》 (中科华评报字[2016]第071 号)的评估报告,评估价值为 131,771.00 万元,根据评估价 值计算的商誉为 83,396.95 万元,大于合并形成的商誉价值 76,709.94 万元(100%股权收购

4 对应的商誉),因此,公司后续收购漫游谷 30%股权形成的商誉(约为 1.44 亿元)的减值测 试已包含在漫游谷 100%股权收购形成的商誉的减值测试中,经测试没有出现减值迹象. (3)漫游谷在两年未达业绩承诺的情况下未计提商誉减值准备的依据和合理性说明 1)漫游谷股权收购业绩承诺情况 根据《购股协议》,公司收购漫游谷 70%的股权和后续 30%的股权与其