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2012 年度-

2015 年度的业绩挂钩,如漫游谷在业绩考核期内未完成业绩目标,售股股东将向公司支 付补偿额, 并从相应股权转让款中扣除;

业绩考核期内业绩目标考核及股权支付进度如下: ① 业绩目标考核 漫游谷业绩目标考核期 2012-2015 年,考核期内各年业绩目标如下: 项目

2012 年2013 年2014 年2015 年 预计净利润(亿元) 1.2 1.56 2.03 2.03 ② 利润补偿 a、70%的股权收购(以下简称本次交易)利润补偿 期数 时间 补偿额(万元)

1 本次交易交割日 补偿额为

0 2

2013 年目标公司审 计报告出具后

15 日内补偿额 A=10,360*(15,600-2013 年实际净利润) ÷3,600, 0≤补偿额≤10,360

3 2014 年目标公司审 计报告出具后

15 日内补偿额 B=10,360*(20,280-2014 年实际净利润) ÷4,680, 0≤补偿额≤10,360

4 2015 年目标公司审 计报告出具后

15 日内补偿额 C=(2015 年预计净利润-2015 年实际净利润) *70% b、后续 30%股权收购(以下简称后续交易)利润补偿 在业绩目标考核期内,按下列两个金额中的孰高者进行补偿:(a)《购股协议》中 约定的后续交易补偿额;

(b)按后续交易对应股权比例的预计净利润与实际净利润的差 额. 《购股协议》约定的后续交易补偿额( 补偿额 D )=(目标公司估值上限-目标公 司估值)*30%

5 在2015 年目标公司审计报告出具后,确定后续交易总补偿金额,即:后续交易总补 偿金额=Max{(业绩目标考核期累计预计净利润数-业绩目标考核期累计实际净利润数) *30%,补偿额 D};

后续交易追加的补偿金额( 补偿额 E )=后续交易总补偿金额-补偿额 D. ③ 股权转让款支付 期数时间 70%交易转让对 价30%交易 转让对价 合计 支付额

1 本次交易交割日 68,670 (=103,600-后续各 期支付额) 68,670 68,670

2 2013 年漫游谷审计报告 出具后

15 日内 10,360 (=103,600*10%) 10,360 10,360-补偿额 A

3 2014 年漫游谷审计报告 出具后

15 日内 10,360 (=103,600*10%) 30%交易额 -6,090 30%交易额 +4,270 30%交易额+4,270- 补偿额 B

4 2015 年漫游谷审计报告 出具后

15 日内 14,210 (=20,300*70%) 6,090 20,300 20,300-(补偿额 C+补偿额 E) 合计103,600 30%交易额 30%交易额 +103,600 30%交易额 +103,600- (补偿额 A+补偿额 B+补偿 额C+补偿额 E) 注:补偿额 A、B、C 分别为按购股协议约定计算的

2013 年度、2014 年度、2015 年度 补偿额,补偿额 E 为后续交易追加的补偿金额.2)业绩承诺期内漫游谷业绩目标完成情 况及业绩补偿 漫游谷

2012 年度实现的净利润为 13,179.72 万元, 扣除购股协议约定的非经常性损益 后的净利润为 12,515.65 万元,已完成购股协议所约定

2012 年度目标净利润 12,000 万元, 故根据

2012 年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为 0. 漫游谷

2013 年度实现的净利润为 16,636.37 万元, 扣除购股协议约定的非经常性损益 后的净利润为 15,873.25 万元,已完成购股协议所约定的

2013 年度目标净利润 15,600 万元,故根据

2013 年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为 0.

6 漫游谷

2014 年度实现的净利润为 15,819.22 万元, 扣除购股协议约定的非经常性损益 后的净利润为 15,657.19 万元,未完成购股协议所约定的

2014 年度目标净利润 20,280 万元,故根据

2014 年度业绩目标完成情况所确定的补偿额为 10,233.41 万元. 漫游谷

2015 年度业绩目标的完成情况初步考核(注)为:漫游谷