PDF《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司》

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第三轮审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) 二一九年五月 8-1-1 上海证券交易所:

2019 年5月31 日,北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称 天宜 上佳 、 公司 或 发行人 )收到贵所《关于北京天宜上佳高新材料股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函》 (上证科审(审核)〔2019〕201 号)(以下简称 问询函 ).

中信建投证 券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )作为天宜上佳首次公开发行股票并 在科创板上市的保荐机构,会同发行人、发行人律师北京市康达律师事务所 (以下简称 发行人律师 )、申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通 合伙)(以下简称 申报会计师 ),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对问 询函进行了认真核查、讨论,具体问题回复如下. 如无特别说明,本问询函回复中简称与《北京天宜上佳高新材料股份有限 公司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中的简称具有相同含义. 本问询函回复中涉及在《招股说明书》中补充披露或修订的内容已在《招 股说明书》中以楷体加粗方式列示. 8-1-2 目录问题 1:关于与铁科院合作

3 问题 2:关于竞争对手

5 问题 3:关于发行人业务分类之间的关系

14 问题 4:关于收入确认及开票时间的差异

21 问题 5:关于董监高及核心技术人员薪酬

25 问题 6:其他事项

33 8-1-3 问题 1:关于与铁科院合作 根据二轮问询回复, 公司前期直接委托铁科院机辆所进行的台架试验服 务,未支付试验服务费 ,2015 年以后公司直接委托铁科院机辆所进行台架试 验服务,单独签订技术服务费.2017 年3月,公司与纵横机电签署补充协议, 约定以支付 TS3555/399 新造闸片销售收入 5%的方式向纵横机电支付相应费用. 请发行人进一步说明:2017 年补充协议仍然约定 原协议项下的取得研究 成果归天宜上佳和纵横机电共享 的原因,公司是否既向铁科院机辆所支付技 术服务费又向纵横机电支付技术使用费的情形,是否仅就 TS3555/399 型号产 品约定技术使用费及其原因,5%使用费的确定依据,铁科院是否为国内唯一可 以提供 1:1 台架试验的机构. 请保荐机构核查并发表明确意见. 问题答复:

一、回复说明

(一)2017 年补充协议仍然约定 原协议项下的取得研究成果归天宜上佳 和纵横机电共享 的原因 根据

2017 年3月公司与纵横机电签订的《补充协议》,其约定 原协议项 下双方合作取得的研究成果(TS355/TS399 型闸片)归双方共享 . 上述约定,系经双方友好协商,选择 TS355/TS399 型闸片作为双方合作成 果共享的产品;

共享方式为天宜上佳向纵横机电支付相关费用以及 任何一方 可利用该成果从事研究和生产活动,后续各方进一步开发、研发或者升级的成 果归其单方拥有 .

(二)公司是否既向铁科院机辆所支付技术服务费又向纵横机电支付技术 使用费的情形

2015 年以后公司直接委托铁科院机辆所进行台架试验,系与铁科院机辆所 (高速铁路系统试验国家工程实验室机车车辆实验部)单独签订技术服务合同, 并向其支付技术服务费,服务内容为公司相应型号闸片(新产品试验或老产品 8-1-4 扩项进行的试验)的台架试验服务,此台架试验服务为铁科院机辆所提供的市 场化服务.