PDF《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司》

2017 年3月签订的《补充协议》约定天宜上佳向纵横机电支付相关技术使 用费,系基于

2010 年签订的《合作协议》以及协议项下铁科院提供的相关服务, 双方友好协商后,约定以天宜上佳支付 TS355/TS399 新造闸片销售收入 5%的 方式作为双方成果共享的方式. 因此,公司向铁科院机辆所支付技术服务费和向纵横机电支付技术使用费, 系不同时期为不同服务支付的不同费用.公司不存在同一服务既向铁科院机辆 所又向纵横机电支付费用的情形.

(三)是否仅就 TS3555/399 型号产品约定技术使用费及其原因,5%使用 费的确定依据

2017 年3月公司与纵横机电签订《补充协议》,选择 TS355/TS399 型闸片 作为双方合作成果共享的产品,并约定仅就 TS355/TS399 型新造闸片销售收入 的5%支付技术使用费. 约定仅就 TS355/TS399 型新造闸片销售收入的 5%支付技术使用费 的原 因及依据:基于

2010 年双方签订的《合作协议》,以及双方合作项下各自的贡 献,经过双方友好协商的结果.且根据纵横机电

2019 年5月出具的《说明》, 其对天宜上佳支付的技术使用费无异议.

(四)铁科院是否为国内唯一可以提供 1:1 台架试验的机构 铁科院下属高速铁路系统试验国家工程实验室高速动车组制动系统试验室,

2010 年试验台架开始安装,2011 年下半年完成验收,是国内当时唯一一台时速

530 公里的高速 1:1 制动动力试验台.目前,除了铁科院外,中车戚墅堰机车车 辆工艺研究所有限公司也可提供 1:1 台架试验服务.

二、中介机构核查意见 保荐机构核查了发行人提供的说明、发行人与铁科院机辆所以及纵横机电 签订的合作协议、补充协议、技术服务合同等资料,以及纵横机电

2019 年5月8-1-5 出具的《说明》. 经核查,保荐机构认为: (1)约定 原协议项下双方合作取得的研究成果(TS355/TS399 型闸片) 归双方共享 ,系经双方友好协商,选择 TS355/TS399 型闸片作为双方合作成 果共享的产品,并以天宜上佳向纵横机电支付相关费用作为共享方式. (2)发行人向铁科院机辆所支付技术服务费和向纵横机电支付技术使用费, 系不同时期为不同服务支付的不同费用.公司不存在同一服务既向铁科院机辆 所又向纵横机电支付费用的情形. (3)发行人仅就 TS355/TS399 型新造闸片销售收入的 5%支付技术使用 费 的原因及依据:基于

2010 年双方签订的《合作协议》,以及双方合作项下 各自的贡献,经过友好协商的结果.且根据纵横机电

2019 年5月出具的《说明》,其对天宜上佳支付的技术使用费无异议. (4)铁科院机辆所下属高速铁路系统试验国家工程实验室高速动车组制动 系统试验室,2010 年开始进行试验台架安装,2011 年下半年完成验收,是国内 当时唯一一台时速

530 公里的高速 1:1 制动动力试验台.截止本问询回复出具 日,除了铁科院机辆所外,中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司也可提供 1:1 台架试验服务. 问题 2:关于竞争对手 请发行人:(1)区分高铁(时速)型号说明销售收入构成、整车采购与 维修用途采购数量是否具有匹配关系.如无法区分,说明原因;

(2)说明我 国高铁动车组制动闸片是否均采用粉末冶金闸片,报告期内高铁粉末冶金闸片 全部供应商情况、各供应商的市场(中标)金额及占比,招股说明书是否已经 全面披露所有供应商情况. 请保荐机构核查并发表明确意见. 问题答复: 8-1-6