PDF《中兴通讯股份有限公司》

2013 年12 月31 日 (经审计)

2014 年12 月31 日 (经审计)

2015 年12 月31 日 (经审计)

2016 年6月30 日 (未经审计) 净资产 95,956.89 113,479.55 138,452.22 151,644.04 资产总额 437,093.01 283,212.35 277,983.67 224,567.33 负债总额 341,136.12 169,732.80 139,531.45 72,923.29

三、投资方基本情况 投资方名称:国开发展基金有限公司 成立时间:2015 年8月25 日3注册地址:北京市西城区复兴门内大街

18 号国家开发银行 法定代表人:王用生 注册资本:500 亿元人民币 股权结构:国家开发银行股份有限公司持股 100% 经营范围:非证券业务的投资、投资管理、咨询. 国开发展基金与本公司及西安新软件不存在关联关系.

四、 《投资合同》主要内容

1、 投资项目 西安中兴新软件有限责任公司集成电路设计产业基地项目

2、 投资金额、期限及持有股权比例 在付款的相关先决条件全部满足或者被国开发展基金书面放弃之日起

5 个 工作日内, 国开发展基金以现金 6.75 亿元人民币一次性对西安新软件进行增资, 其中 1.9662 亿元人民币作为注册资本,4.7838 亿元人民币作为资本公积.投资 期限为增资款缴付完成日之日起

11 年(以下简称 投资期限 ) .本次增资后国 开发展基金的股权比例,由各方在《股权份额确认书》或西安新软件公司章程修 正案中盖章确认(经初步核算,本次增资后国开发展基金持有 24.68%股权,中兴 通讯持有 75.32%股权) .如中兴通讯、西安新软件未能在《投资合同》签订之日 起3个月内完成股权评估确认工作、 工商变更登记手续或各方对国开发展基金所 持股权比例未能达成一致,国开发展基金可要求西安新软件退回全部投资总额, 并收取资金占用成本,资金占用成本=国开发展基金投资总额*4%*实际投资天 数/360.中兴通讯对西安新软件的退回出资义务承担连带责任.

3、 投后管理 本次增资完成后,国开发展基金不向西安新软件委派董事、监事和高级管理 人员.

4、 投资回收 宽限期届满后(即增资款缴付完成日之日起

4 年后) ,国开发展基金有权选

4 择如下一种和/或多种方式(并有权优先选择方式一)实现投资回收: 方式一:回购 国开发展基金有权要求中兴通讯按照以下时间和价格回购其持有的西安新 软件的股权:于2020-2027 年间每年的回购交割日(回购交割日的具体日期将在 增资款缴付完成日基础上进行确认. ) 之前分别支付标的股权回购价款 0.1 亿元、 0.2 亿元、0.5 亿元、0.5 亿元、0.5 亿元、2.175 亿元、2.175 亿元、0.6 亿元. 股权回购完成后, 国开发展基金在西安新软件的持股比例为零. 就上述回购义务, 西安新软件与中兴通讯相互承担连带责任. 方式二:减资 通过由西安新软件减少注册资本或资本公积金的方式(以下简称 减资 ) 由国开发展基金收回对西安新软件的投资总额, 西安新软件于 2020-2027 年间每 年的减资日(减资日的具体日期将在增资款缴付完成日基础上进行确认. )之前 分别减资金额为 0.1 亿元、0.2 亿元、0.5 亿元、0.5 亿元、0.5 亿元、2.175 亿元、2.175 亿元、0.6 亿元.如西安新软件未能按《投资合同》约定减资的,中 兴通讯应按上述减资计划进行股权回购. 方式三:市场化方式 若中兴通讯无回购能力不能进行回购时, 国开发展基金可通过西安新软件公 开上市、 《投资合同》签约主体以外的其他第三方收购、资产证券化等市场化方 式退出;