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天风证券股份有限公司 关于 南京全信传输科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问持续督导意见 (2018 年度) 暨持续督导总结报告 二一九年四月 目录目录2释义3独立财务顾问声明

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第一节 本次交易概述

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一、本次交易方案

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二、本次交易涉及的股份发行情况

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三、本次新增股份发行前后的股本变动情况

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第二节 持续督导意见

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一、交易资产的交付过户情况

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二、交易各方相关承诺的履行情况

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三、已公告的利润承诺与利润承诺的实现情况

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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

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五、公司治理结构与运行情况

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

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七、持续督导总结

20 释义本持续督导意见中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 简称 指 全称及注释 公司、上市公司、全信股份 指 南京全信传输科技股份有限公司, 股票代码:

300447 常康环保、标的公司、标的 资产 指 常州康耐特环保科技股份有限公司、现更名为常州 康耐特环保科技有限公司 常康环保补偿义务人、交易 对方 指 周

一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙 本持续督导意见 指 《天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问持续督导意见(2018年度) 暨持续督导总结报告》 本次重大资产重组、本次交 易指全信股份发行股份及支付现金收购周一等合计持有 的常康环保100%股权,同时为拟收购资产募集配套 资金.

定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日 评估基准日 指2016年6月30日 审计基准日 指2016年6月30日 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 上市公司于2016年10月21日与常康环保全体股东签 订的《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司于2016年10月21日与周

一、姜前、秦全新、 李洪春、阙元龙签订的《南京全信传输科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿 协议》 《常康环保审计报告》 指 天衡出具的《常州康耐特环保科技股份有限公司 2014年度、2015年度、2016年1-6月审计报告》(天 衡审字(2016)01868号)、《常州康耐特环保科技 股份有限公司2016年度审计报告》 (天衡审字 (2017) 00146号) 《备考审阅报告》 指 天衡出具的《南京全信传输科技股份有限公司2015 年度、2016年1-6月备考合并审阅报告》(天衡专字 (2016)01283号)、《南京全信传输科技股份有限 公司2015年度、2016年度备考合并审阅报告》(天 衡专字(2017)00101号) 《常康环保评估报告》 指 天健兴业出具的《南京全信传输科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股 份有限公司股权项目评估报告》 (天兴评报字 (2016) 第0997号) 《常康环保评估说明》 指 天健兴业出具的《南京全信传输科技股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股 份有限公司股权项目评估说明》 (天兴评报字 (2016) 第0997号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司 律师、金诚同达 指 北京金诚同达(西安)律师事务所 评估师、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 会计师、天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订) 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修 订)》 《公司章程》 指 《南京全信传输科技股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本持续督导意见中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四 舍五入造成. 独立财务顾问声明 天风证券股份有限公司接受南京全信传输科技股份有限公司委托, 担任南京 全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目 的独立财务顾问. 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定,并按照 证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立 财务顾问经审慎核查,出具本持续督导意见. 本独立财务顾问提请广大投资者注意, 本持续督导意见不构成对上市公司的 任何投资建议. 投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应 风险,本独立财务顾问不承担任何责任.本独立财务顾问未委托或授权其他任何 机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息, 以作为本持续督导意见的补 充和修改,或对本持续督导意见做任何解释或者说明. 天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公 司以及交易各方所提供的资料,相关各方已向本独立财务顾问保证,其提供的为 出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时 性负责.