PDF《天风证券股份有限公司》

第一节 本次交易概述

一、本次交易方案 本次交易全信股份采用发行股份及支付现金相结合的方式购买常康环保100% 股权,并募集配套资金.具体方案概况如下:

(一)发行股份及支付现金购买资产 全信股份向周

一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人发行股份及支 付现金购买其合计持有的常康环保100%股权.经交易各方友好协商确定,标的 资产的交易价格为72,600万元,上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易 对方支付交易对价.其中,上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的 64%,即46,464万元;

以现金方式支付交易对价的 36%,即26,136万元. 交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及 获取现金对价的具体情况如下: 序号 交易对方 权益比例 现金对价 (万元) 股份对价 (万元) 认购股份(股)

1 周一 28.00% 7,318.08 13,009.92 6,180,484

2 姜前 23.00% 6,011.28 10,686.72 5,076,826

3 秦全新 20.00% 5,227.20 9,292.80 4,414,631

4 李洪春 16.00% 4,181.76 7,434.24 3,531,705

5 阙元龙 13.00% 3,397.68 6,040.32 2,869,510 合计 100.00% 26,136.00 46,464.00 22,073,156 注:交易对方以标的资产作价认购股份时,对不足认购一股的余额,交易对方同意无偿 赠予上市公司.

(二)募集配套资金 上市公司向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京 久友资本管理有限公司合计发行 13,367,487 股股份募集配套资金, 配套资金总额 27,136.00 万元,本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后将用于支付本次 交易现金对价.

二、本次交易涉及的股份发行情况

(一)发行股份购买资产 根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%.市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一. 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会八次会议决议公告日. 本次发行 价格为35.88元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%. 定价基准日至本次发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整.除此之外,本次发行价格不因其 他情况而进行调整. 2017年3月28日,经公司2016年度股东大会通过,以2016年12月31日公司总 股本163,224,300股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元 (含税) , 共计派发人民币16,322,430元;

同时以资本公积向全体股东每10股转增7股,共计 转增114,257,010股,本次分配实施后公司总股本变为277,481,310股.本次利润分 配及资本公积转增股本已于2017年5月19日实施完毕.实施完毕后,本次发行股 份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股.

(二)发行股份募集配套资金 本次募集配套资金所涉发行股份的定价基准日为发行期首日,即2017年10 月23日.本次发行价格不低于发行期首日前1个交易日公司股票均价的90%,即 不低于20.30元/股. 在此原则下,股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,遵照价格 优先原则确定. 公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行 的发行价格为20.30元/股.