PDF《浙江昀丰新材料科技股份有限公司、》

二、关于公司、原股东与机构投资者签署的协议中是否存在涉及对赌、股 权回购等条款内容,以及该等内容是否存在损害公司及债权人利益的情形 经核查,除了2011年5月26日公司、原股东辛永良、浙江华丰、徐永亮、上 海霁浩和陈虹与增资方上海鸿元、浙江海洋、新疆润利和董丹丹签署的《浙江昀 丰新能源科技有限公司增资协议》及《增资协议之补充协议》 (以下统称为 增 资协议 ,原股东在增资协议中分别称为老股东和新股东)外,公司、原股东与 后续机构投资者之间签署的协议中没有涉及对赌及股权回购的条款.

(一)增资协议中关于对赌及股权回购的具体约定

1、赎回权 各方同意, 如下述事件发生,增资方有权利但无义务按照本协议的规定行 使赎回权,要求目标公司回购增资方持有的全部昀丰新能源股权:

9 目标公司非因增资方的原因, 未能在2014年12月31日前向证监会正式递交上 市申请: 各方同意, 如增资方选择行使赎回权,目标公司回购增资方所持股权的价格 为下述三者中的最高者: (1)9,000万元人民币按照年收益10%计算后所得的全部投资本金及利息, 具体计算公式为: 赎回价格=9,000万* (1+10%)* 实际天数/365 以上公式中的'

实际天数'

为增资款实际付至昀丰新能源之日,至回购款付 至增资方之日期间的实际天数 (2)全部增资款及昀丰新能源已分配给增资方但尚未实际支付的红利,具 体计算公式为: 赎回价格=9,000万+昀丰新能源已分配但尚未实际支付的红利 (3)增资方按照持股比例可获得的昀丰新能源净资产值 赎回价格=昀丰新能源最近一期财务报表所显示的净资产值*增资方所持昀 丰新能源股权比例 各方同意,如目标公司的净资产收益率(扣除非经常性损益)2011年、2012 年连续两年低于10%,增资方仍然可以选择行使赎回权,目标公司回购增资方所 持股权的价格为下述两者中的较高者: (1)赎回价格=9,000万+(9,000万*,000实际天数/365-增资方已自目标公 司取得的现金分红) ,或者 (2) 赎回价格=昀丰新能源最近一期财务报表所显示的净资产值*增资方所 持昀丰新能源股权比例.

2、增资方的投资保障 各方同意,为保障增资方权益,设定目标公司的增长目标,在增长目标无 法实现的情况,增资方的权益将做适当调整.

10 (1)各方同意,目标公司的增长目标为:经具有证券从业资格的中国会计 师事务所(下同)审计 (i)目标公司2011年的所得税后净利润(扣除非经常性损益)不低于6,000 万元,且目标公司2012年的所得税后净利润(扣除非经常性损益)同比2011年增 长率不低于50%;

或者 (ii)目标公司2011年和2012年两年合计所得税后净利润(扣除非经常性损 益) 不低于15,000万元 (即 目标利润 ) , 且目标公司2012年经审计的净利润 (扣 除非经常性损益)同比2011年度增长率不低于50%. (2)老股东与新股东同意,如目标公司未能达到上述任意一条增长目标, 在目标公司2012年审计报告提交昀丰新能源董事会后30个工作日内, 增资方在昀 丰新能源中的股权比例应作如下调整,但调整后的股权比例不应超过28%: 增资方调整后的股权比例=20%* (目标利润/目标公司2011年、2012年合计 实际利润) 各方同意,上述公式中'

目标利润/目标公司2011年、2012年合计实际利润'