PDF《华德信亚洲有限公司》

3 C 释义「中国」 指 中华人民共和国,就本公布之目的及仅就地理划分 而言,不包括香港、澳门及台湾 「证券及期货条例」 指 经不时修订之香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「台湾美亚」 指 美亚钢管厂股份有限公司,本公司之最终控权股 东,於台湾注册成立之公司,其股份在台湾证券交 易所上市 「华德信亚洲」 或指华德信亚洲有限公司,独立董事委员会及独立股东 「独立财务顾问」 之独立财务顾问.可进行证券及期货条例下第1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管 活动之持牌公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「新台币」 指 新台币,台湾之法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 本通函内所用汇率为1港元兑人民币1.06元及新台币1.00元兑人民币0.26元,仅 作参考用途. C

4 C 董事会函件(股份代号:1116) 执行董事 注册办事处: 赖粤兴先生 P.O. Box 309GT 罗汉先生 Ugland House 沈亨将先生 South Church Street 吴国龙先生 George Town 郑达腾先生 Grand Cayman 蒋仁钦先生 Cayman Islands British West Indies 非执行董事 萧敏志先生 香港主要办事处: 黄春发先生 香港 皇后大道中29号 独立非执行董事 怡安华人行5楼501室 林圣斌先生 黄瑞祥先生 赵炽佳先生 敬启者: 建议关连及须予披露交易 就银行授予一名关连人士之联系人士 之信贷作出担保 绪言 如该公布所述,借款人拟向旧贷款人取得旧信贷.杩钊遂抖懔阄迥晡 月初知会,旧贷款人仅接受在上海注册成立之公司所提供之担保,因此於最后可行 日期并无签立,亦将不会签立旧担保,而借款人拟获取新信贷. 借款人乃台湾美亚拥有60%权益之附属公司.鉴於台湾美亚为主要股东,故借 款人为本公司关连人士之联系人士.因此,授出新担保将构成本公司之关连交易, 将构成本公司之须予披露交易. C

5 C 董事会函件本通函旨在向 阁下提供有关新担保之其他资料、独立董事委员会及独立财 务顾问对授出新担保之建议及意见,以及向 阁下发出召开股东特别大会以寻求独 立股东批准授出新担保之通告. 旧担保 如该公布所述,在要求取得旧信贷前,借款人与旧贷款人就合共人民币60,000,000元 (相等於约56,600,000港元) 之款项 (以借款人之供应商授予旧贷款人之 担保作抵押,以作为借款人授予担保作中国一家银行向借款人之供应商 (及其联系 人士) 借款合共人民币71,500,000元 (相等於约67,450,000港元) 之抵押之代价) 订立5 项贷款协议.於最后可行日期,借款人之供应商尚未偿还之借款 (以借款人授予中 国一家银行之担保作抵押) 为人民币50,000,000元 (相等於约47,170,000港元) ,借款 最迟之到期日为二零零六年四月二十一日.上述由借款人授予中国一家银行之担保 在偿还上述借款之日起计两年内有效.由於借款人无意以任何其他第三方为受益人 授出担保以作为以其为受益人授出担保之回报,故借款人拟向旧贷款人取得旧信 贷,以广州美亚授出职担保作抵押.借款人於二零零五年二月初知会旧贷款人旧担 保之建议.与旧贷款人进行初步磋商时并无收到旧贷款人任何否定回应,因此,本 公司於二零零五年二月十五日公布旧担保.本公司亦於二零零五年四月二十九日举 行股东特别大会,旧担保已获投票表决正式通过. 然而,杩钊遂抖懔阄迥晡逶鲁踔,鉴於旧贷款人之内部信贷政策严 谨,旧贷款人仅接受在上海注册成立之公司所提供之担保.因此,於最后可行日期 并无签立,亦将不会签立旧担保.与旧贷款人就合共人民币60,000,000元 (相等於约 56,600,000港元) 订立之5项贷款协议续订至二零零五年九月四日,该款项以借款人 之供应商所授出之担保作抵押. 新担保 根阒菝姥墙峁┲碌１,广州美亚须於新担保签立日期起计不超过24 个月内,就新信贷项下借款人可提取之新贷款向新贷款人作出担保 (包括担保偿还 新贷款协议项下之所有债务) ,以担保借款人之还款责任.於最后可行日期,并无 接获新贷款人之负面回应,包括担保人应为一家於上海注册成立之公司之要求.有 关本公司与借款人之关系,请参考下文 「借款人之股权架构」 一节所述之借款人之股 权架构.就董事经作出一切合理查询后所知及所信,新贷款人及其最终实益控股所 有人均为与本公司、台湾美亚及本公司其他关连人士无关之独立第三方. C