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广东华商律师事务所 法律意见书 广东华商律师事务所 关于深圳市一正保险公估股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 广东华商律师事务所 二一五年十二月 中国 深圳 福田区 深南大道

4011 号香港中旅大厦 22-23 层 广东华商律师事务所 法律意见书

1 目录 目录.

1 释义.2 正文.6

一、本次申请挂牌的批准和授权.6

二、本次申请挂牌的主体资格.7

三、本次申请挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.14

六、公司的发起人、股东和实际控制人.16

七、公司的股本及其演变.17

八、公司的业务.17

九、关联交易及同业竞争.24

十、公司的主要财产.34 十

一、公司的重大债权债务.35 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并.35 十

三、公司章程的制定与修改.38 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.38 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.40 十

六、公司的税务.42 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.43 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.43 十

九、推荐机构.43 二

十、结论.44 广东华商律师事务所 法律意见书

2 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 广东华商律师事务所 公司/一正公估 指 深圳市一正保险公估股份有限公司 一正有限 指 深圳市一正保险公估有限公司 海口分公司 指 深圳市一正保险公估有限公司海口分公司 新疆分公司 指 深圳市一正保险公估有限公司新疆分公司 上海分公司 指 深圳市一正保险公估有限公司上海分公司 中山营业部 指 深圳市一正保险公估有限公司中山营业部 拓博保险 指 深圳拓博保险代理有限公司 前海迅达 指 深圳前海讯达金融服务有限公司 拓博信息 指 深圳前海拓博金保信息技术有限公司 宏利科信 指 宏利科信投资(深圳)有限公司 拓博生物 指 深圳前海拓博生物科技有限公司 宏利顾问 指 深圳市宏利企业管理顾问有限公司 泽乐投资 指 上海泽乐投资有限公司 金兴地产 指 上海金兴房地产发展有限公司 深圳市市监局 指 深圳市市场监督管理局 《尽职调查报 告》 指 《深圳市一正保险公估股份有限公司股份公开转让尽职 调查报告》 《推荐报告》 指 《安信证券股份有限公司关于推荐深圳市一正保险公估 股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开 转让的推荐报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 广东华商律师事务所 法律意见书

3 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准 指引(试行) 》 市监局 指 深圳市市场监督管理局 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 元指人民币元 广东华商律师事务所 法律意见书

4 广东华商律师事务所 关于深圳市一正保险公估股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:深圳市一正保险公估股份有限公司 广东华商律师事务所(以下简称 本所 )受深圳市一正保险公估股份有限 公司的委托,担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目(以 下称 本次申请挂牌 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公 司以及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书. 本所及本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师 依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 广东华商律师事务所 法律意见书