PDF《广东华商律师事务所》

5 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转 让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的 合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见, 而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所 律师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担 保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评 价的适当资格. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随 同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国 证监会审核要求引用本法律意见书的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明. 本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律 师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任 何其他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下: 广东华商律师事务所 法律意见书

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一、本次申请挂牌的批准和授权

(一)本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

1、2015年11月9日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》和《关于授权董事会 办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》,同意公 司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 并同意授权公司董事会全权办 理相关事宜.

2、公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 经本所律师核查,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的法定程序获得公司董事会、股东大会的有效批准,上述会议的召 集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定,股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相 关事宜的授权范围、程序合法有效.

(三)根据《管理办法》第三十六条规定, 股东人数未超过200人的公司 申请其股票公开转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行 审查 ;

经本所律师核查,公司的股东共3名,不超过200人.据此,公司本次挂 牌属于中国证监会豁免核准的情形. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权, 尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见. 广东华商律师事务所 法律意见书

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二、本次申请挂牌的主体资格

(一)公司是依法成立的股份有限公司 公司系由张大力、王沛鑫、周超等3名自然人以发起方式设立的股份有限公 司,并于2015年11月23日经深圳市市场监督管理局核准注册登记.