PDF《广东鸿泰科技股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告》

六、高要市鸿泰模具制造有限公司交易概况:

(一) 基本情况 收购方: 广东鸿泰科技股份有限公司 (以下简称 鸿泰股份 或 公司 ) 交易对方:诚基有限公司 交易标的:诚基有限公司持有高要市鸿泰模具制造有限公司(以 下简称 鸿泰模具 )30%股权 交易事项: 广东鸿泰科技股份有限公司购买诚基有限公司持有高 要市鸿泰模具制造有限公司(以下简称 鸿泰模具 )30%股权 交易价格总额:公司以 468.73 万元的对价收购诚基有限公司持 有的高要市鸿泰模具制造有限公司 30%的股权 协议签署日期:2017 年8月23 日 诚基有限公司与公司是关联关系, 因此本次与交易对方诚基有限 公司的交易构成关联交易. 按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定构成 重大资产重组的标准比对情况为: (1)购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额 的 比例达到 50.00%以上;

(2)购买、出售的资产净额占公众公司最近 一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50.00%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30.00%以上. 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 公告编号:2017_045 940,269,440.90 元,最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末 净资产额 281,757,763.47 元(不包括少数股东权益). 期末资产总额的 50%为470,134,720.45 元;

期末净资产额的 50% 为140,878,881.74 元, 期末资产总额 30% 为282,080,832.27 元. 本 次的交易金额为 468.73 万元,未达到重大资产重组标准,故本次交易 不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 公司于

2017 年9月7日召开

2017 年第四次临时股东大会决 议,审议并通过了《关于公司收购控股子公司 30%股权的议案》 . 表决结果为:同意股数 85,000,000 股,占本次股东大会有表决 权股份总数的 100.00%;

反对股数

0 股,占本次股东大会有表决权 股份总数的 0.00%;

弃权股数

0 股, 占本次股东大会有表决权股份总 数的 0.00%. 本议案涉及关联关系,但因公司出席股东均为关联股东,如按照规 定进行回避表决,上述议案将无法审议,因此,公司关联股东均不回避 表决.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次收购无需征得债权人、其他第三方的同意.本次收购不存在 尚未完成的审批程序,不存在重大法律障碍.

(四)其他说明 本次投资不涉及进入其他领域.

七、交易对手方的情况: 公告编号:2017_045

(一)交易对手方基本情况 交易对手方:诚基有限公司, 注册地为中国香港, 主要办公地点 为Room 605,6/F.,David Hous 8-20,Nanking Street Jordan, Kowloon,Hong Kong 执行董事为余学斌, 股本为港币 1.00 元,公司 注册证书为 1252772,主营业务为控股投资.

(二)应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人存在关联 关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已 经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

八、交易标的情况说明:

(一)交易标的的基本情况

1、交易标的名称:诚基有限公司持有高要市鸿泰模具制造有限 公司 30%股权

2、交易标的的类别:股权类资产