PDF《山东新北洋信息技术股份有限公司》

2018 年12 月31 日,华菱电子的净资产账面值为 31,778.15 万元,选用收益法评估华菱电子股东全部权益价值为 97,770.29 万元.本次交易以《资产评 估报告》的评估结果为依据,综合考虑华菱电子的战略发展规划和发展前景,与各方协商 确定为 10.25 元/股.

六、交易协议的主要内容 公司与鲁信康大、华宸财金、济宁海达信、新海科及聊城昌润分别签订《股份转让协 议》 ,主要内容如下:

1、转让价格以华菱电子

2018 年12 月31 日的《资产评估报告》的评估结果作为定 价依据,双方协商确定为 10.25 元/股.

2、受让方应当于协议生效之日起

5 个工作日内,将协议约定的全额转让价款存入受 让方用于本次交易的新三板证券账户内.转让方确认受让方转让价款已存入后,双方应当 在5个交易日内(不含按照交易规则达到权益变动披露及触发暂停交易的时间)通过盘后 协议转让方式委托主办券商买卖股票.

3、自标的股份过户至受让方名下之日起,标的股份所对应的股东权利义务由受让方 享有或承担.

4、自协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间,现金分红不导致标的股份数调 整,转让方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得华菱电子现金分红的, 则标的股份对应的该部分现金分红由转让方等额补偿给受让方.

七、本次关联交易的其他安排 本次关联交易无其他安排.

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八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至披露日,公司与新海科累计发生的各类关联交易总金额为

0 元.

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事前认可意见 (1)我们作为公司的独立董事,对公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的 事项进行了认真的事前审查,我们认为,该关联交易遵循公平、公正、公开的原则,未发 现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定. (2)本次转让参股子公司部分股权,有利于推动华菱电子战略落地,符合公司及全 体股东的利益. 综上所述,我们认可公司关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的事项.

2、独立董事关于转让参股子公司部分股权暨关联交易的独立意见 (1)本次转让参股子公司华菱电子部分股权以中天华出具的《资产评估报告》的评 估结果为依据,综合考虑华菱电子的战略发展规划和发展前景,定价依据合理.该关联交 易遵循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,未发现有侵害公司及中小 股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定. (2)本次公司转让华菱电子部分股权,符合新北洋的长期发展的需要.本次关联交 易属于正常的转让行为,不会对公司的独立性构成影响,不存在损害公司利益及其他股东 利益的情形.关联交易履行了必要的程序,符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定. 综上所述,我们同意公司转让参股子公司华菱电子部分股权.

十、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:

1、公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于转让 参股子公司部分股权暨关联交易的议案》 ,独立董事已发表了明确意见,上述关联交易事 项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定.