PDF《关连交易- 提供供热服务》

40 元平方米,乃经参考该公告所披露供热的投标价 格及根旖蚴泄┤扔萌忍趵纳仙鄹窈罄宥.天津市文化中心商业体的供热服 务面积为 363,042 平方米.二零一五年天津乐城置业供热协议项下供热服务的总服 务费为人民币 14,521,680 元 (相等於约 17,426,016 港元) ,乃按上述供热服务面积 (即363,042 平方米) 乘以上述单价人民币

40 元平方米计算.服务费须由天津乐城置业 於二零一五年十二月三十一日前一次性支付. 应天津元易诚及天津乐城置业的要求提前或延后供热期间 (天津市政府的决定除外) 的供热服务费,经双方协商后,须由天津乐城置业於二零一六年五月一日前一次性 支付. C

4 C 订立该等供热协议的原因 根旖蚴薪ㄎ爰言葱舜挫抖阋灰荒耆率斩┝⒌奶匦砭,天津市 建委同意向佳源兴创授予独家经营权,於天津市文化中心投资、建设、营运、管理、维修及更新该等设施,以及提供供冷供热服务.已建设的集中能源站已具备供 热条件. 订立该等供热协议允许佳源兴创运营所建设的该等设施,并为其带来利用该等设施 在天津市文化中心提供供热服务而获利的机会.该等供热协议的条款乃由订约方经 公平磋商后厘定.董事 (包括独立非执行董事) 认为,该等供热协议的条款乃在本集 团的日常业务中按一般商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东的整体利 益. 有关本公司、佳源兴创、天津地铁资源、天津乐城置业及天津元易诚的资料 本公司主要从事污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术谘询及配套服务;

市政基础设施的设计、建设、管理、施工及运营管理;

天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术谘询及配套服务;

环保科技及环保 产品设备的开发经营;

自有房屋出租等. 佳源兴创为本公司的全资附属公司,其经营围包括浅地表热能系统开发及综合利 用;

清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化;

节能工程、园区能源 中心的设计谘询、投资建设、技术服务、运营收费管理. 天津地铁资源为本公司的最终控股公司天津城投的间接附属公司,主要从事房地产 开发与经营、写字楼及商业租赁、广告经营、物业管理、停车场服务、及市场经营 与管理等业务. C

5 C 天津乐城置业为天津市政投资的全资附属公司,主要从事房地产开发;

以自有资金 向建筑业、商业、服务业投资等. 天津元易诚为一间於中国注册成立的有限责任公司,天津市政投资拥有其 40% 的股 权,主要从事房地产管理及经营. 上市规则的涵义 诚如上文所述,天津地铁资源为本公司的最终控股公司天津城投的间接附属公司. 天津乐城置业则为本公司控股股东天津市政投资的全资附属公司.天津市政投资拥 有天津元易诚 40% 的股权.因此,根鲜泄嬖,天津地铁资源、天津乐城置业 及天津元易诚均为天津城投或天津市政投资的联系人,因而被视为本公司的关连人 士.根鲜泄嬖,该等供热协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易. 於二零一四年十一月十四日,佳源兴创分别与天津地铁资源及天津乐城置业订立了 二零一四年天津地铁资源供热协议及二零一四年天津乐城置业供热协议.於二零 一五年二月十六日,佳源兴创与天津乐城置业及天津元易诚订立了二零一五年天津 乐城置业供冷协议.於二零一五年五月二十九日,佳源兴创亦与天津地铁资源订立 了二零一五年天津地铁资源供冷协议.根鲜泄嬖虻 14A.81 条,该等供热协议 (即二零一五年天津地铁资源供热协议及二零一五年天津乐城置业供热协议) 应与二 零一四年天津地铁资源供热协议、二零一四年天津乐城置业供热协议、二零一五年 天津乐城置业供冷协议及二零一五年天津地铁资源供冷协议合并计算.由於该等供 热协议的适用百分比率 (合并计算后) 大於 0.1% 但低於 5%,因此根玫裙┤刃 提供供热服务仅须遵守上市规则第 14A 章项下有关申报及公告规定,并获豁免遵守 获独立股东批准的规定. 本公司执行董事刘玉军先生,以及本公司非执行董事安品东先生及陈银杏女士与天 津城投或天津市政投资有关连,被视为不能独立地向董事会提出任何建议,故彼等 已於董事会会议上就批准该等供热协议放弃投票. C