PDF《新奥生态控股股份有限公司》

2018 年9月30 日/2018 年1-9 月2017 年12 月31 日/2017 年度 流动资产合计 67,709.49 77,927.81 非流动资产合计 72,509.78 67,570.22 资产合计 140,219.27 145,498.03 流动负债合计 81,531.87 97,079.79 非流动负债合计 2,010.18 1,572.35 负债合计 83,542.05 98,652.14 所有者权益 56,677.22 46,845.88 营业收入 164,562.82 153,770.25 营业利润 13,094.90 8,278.96 利润总额 12,995.06 8,359.00 净利润 10,694.70 7,227.82 资产负债率 59.58% 67.80% 毛利率 23.46% 21.89% 销售净利率 6.50% 4.70%

(二)交易标的评估情况 本次交易标的已经具有证券期货业务资格的评估机构北京中和谊资产评估 有限公司(以下称 中和谊评估 )以2018 年9月30 日为评估基准日,采用资 产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产 评估报告》 (中和谊评报字(2019)11008 号) .依据《资产评估报告》 ,威远资 产组总资产账面价值为 140,219.27 万元,总负债为 83,542.05 万元,净资产为 56,677.22 万元;

资产基础法的评估值为 79,059.49 万元,评估增值 22,382.27 万元,增值率 39.49%;

按收益法评估后的评估值为 80,677.46 万元,评估增值 24,000.24 元,增值率 42.35%;

中和谊评估选取收益法的评估结果作为威远资产 组股东全部权益价值的评估值,即80,677.46 万元. 经核查, 公司独立董事认为中和谊评估及其经办人员与公司之间,不存在关 联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突.中和谊评估具有为本次交易提供 评估服务的专业性及独立性.

(三)交易标的定价情况 各方同意, 标的资产交易价格由各方在参考上述评估值的基础上协商确定为 75,855.78 万元.

(四)本次交易涉及的债权债务转移情况 本次交易完成后, 标的公司仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由 其享有或承担, 其对外债权债务不会因本次交易产生变化,本次交易不涉及债权 债务的转移.

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

1、协议签署主体 《股权转让协议》拟由公司与利民股份、欣荣投资、金榆新威共同签署.

2、交易价格及定价依据 根据中和谊评估出具的 中和谊评报字 (2019)

11008 号 《资产评估报告》 , 截至

2018 年9月30 日,标的公司全部股东权益的评估价值为 80,677.46 万元, 交易各方据此协商确定威远资产组 100%股权的交易价格为 75,855.78 万元. 利民股份、欣荣投资、金榆新威具体交易价格如下: (1)利民股份受让 60%标的资产的交易价格为 48,000.00 万元;

(2)欣荣投资受让 25%标的资产的交易价格为 20,000.00 万元;

(3)鉴于金榆新威承担标的公司的业绩承诺和补偿,经公司与金榆新威协 商一致,就金榆新威受让的标的公司 15%的股权,交易价格为 7,855.78 万元.

3、支付方式 交易各方一致同意,股权转让价款按照以下方式进行支付: (1)自以下前提条件全部满足之日起二十个工作日或公司与未付款方一致 同意的一定期限内,利民股份、欣荣投资、金榆新威应向公司银行账户支付各自 交易价款总额的 50%,即利民股份 24,000.00 万元、欣荣投资 10,000.00 万元、金 榆新威 3,927.89 万元,作为第一期股权转让款;

利民股份、欣荣投资、金榆新威 均支付完第一期股权转让款之日为第一期股权转让款付款日. ①《股权转让协议》已生效;

② 《股权转让协议》 中公司的陈述和保证于该协议签署之日及第一期股权转 让款支付日均为真实、准确、完整且不存在重大误导性陈述;