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北京天健兴业资产评估有限公司 关于天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件一次反馈意见回复 之 核查意见 二一九年四月 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.

,LTD 中国证券监督管理委员会: 天津环球磁卡股份有限公司(以下简称为 天津磁卡 、 上市公司 、 公司 、 本公司 )于2019 年1月11 日收到中国证券监督管理委员会(以下简 称 中国证监会 ) 出具的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (182194 号).北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称 天健兴业 、 评 估师 评估机构))作为天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易的评估机构,本着勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽 职调查义务, 会同上市公司及其他中介机构对反馈意见所涉及的有关事项进行了 认真讨论研究, 并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、 资料补充和问题答复, 现提交贵会,请予以审核. 在本反馈意见回复之核查意见中,所述的词语或简称与《天津环球磁卡股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) 》 中 释义 所定义的词语或简称具有相同的涵义. 本反馈意见回复之核查意见财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 目录 问题 问题 2.申请文件显示,渤海石化成立于

2018 年4月12 日,其主要资产与 PDH 装置相 关的实物资产(以下简称 PDH 资产组)及相关联的债权债务系

2018 年5月从天津渤化 石化有限公司(以下简称渤化石化,同受渤化集团控制)受让所得.PDH 资产组于

2017 年11 月30 日的评估值为 167,036.89 万元,交割公允价值为 193,303.57 万元.本次交易 上市公司购买渤海石化 100%股权的评估值及交易价格为 188,136.04 万元.请你公司补 充披露:1)渤海石化购买渤化石化 PDH 资产组时交易作价与评估值的差异原因及合理 性.2)本次交易中渤海石化 100%股权的评估值及交易价格与前次收购时评估值与交易 作价的差异原因及合理性.3)相关资产自渤化石化转让至渤海石化所履行的程序及合 规性.4)资产转让过程中相关职工安置是否存在潜在争议纠纷及应对措施.请独立财 务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见.5 问题 6.申请文件显示,本次交易为上市公司购买天津渤海化工集团有限责任公司(以 下简称渤化集团)持有的渤海石化 100%股权,交易价格以渤海石化资产基础法评估结 果为依据, 确定为 188,136.04 万元. 截至评估基准日

2018 年6月30 日, 渤海石化 100% 股权的评估值为 188,136.04 万元,评估增值率为 5.64%.交易对方未做业绩承诺及设置 补偿方案.请你公司:1)对比与同行业可比交易静态及动态市盈率,补充披露本次交 易市盈率与同行业可比交易的差异原因,并分析本次交易作价合理性.2)补充披露本 次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东利益. 请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见.11 问题 7.申请文件显示:1)本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元,用于建设渤 海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与税费, 募投项目预计 投资 295,335 万元.2)根据项目可研报告,渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目规划 建设期为