PDF《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司》

1 股票代码:

000039、200039 股票简称:中集集团、中集B 公告编号:[CIMC] 2008―025 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告 本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、 交易概述 本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司(以 下简称 中集香港 )和本公司共计控股 80%的BVI 公司 CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd (以下简称 CIMC Vehicle )分别将所持有的 Sound Winner Holdings Limited ( 以下简称 Sound Winner )80.04% 和19.96% 股权以5,025,888,917 港元和 1,253,545,131 港元的价格出售给安瑞科能源装备控股有限 公司(以下简称 安瑞科 )用以分别认购 202,787,960 股安瑞科普通股和 1,195,749,690 股安瑞科可转换优先股;

及通过中集香港将所持有的 Full Medal Limited (以下简称 Full Medal )80%股权,独立第三方 PGM Holding BV 将所 持有的 Full Medal20%股权分别以 2,224,132,765 港元和 556,033,190 港元的价格 出售给安瑞科, 用以认购 195,664,241 股安瑞科普通股和 423,526,395 股安瑞科可 转换优先股.继向中集香港和 CIMC Vehicle 发行普通股股票后,本公司对安瑞 科的持股比例将增至 54.27% (可转换优先股未计入上述比例). 上述重组所涉及的交易金额为8,503,566,811港元(注:为中集香港持有Sound Winner 80.04%、 CIMC Vehicle 持有Sound Winner 19.96%股权和中集香港持有Full Medal 80%股权的合计对价). 本公司目前虽仅持有安瑞科41.55%的股权,但本公司委派了安瑞科半数以上 的董事,且本公司已合并安瑞科公司报表,因此安瑞科是本公司的合并报表控股 子公司, 因此根据 《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ), 本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易. 由于资产出售总额已超过本公司上一年经审计净资产的百分之三十,根据中 集集团《章程》之规定,该项交易将提请本公司股东大会审议批准.上述交易及 协议尚待安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司的批准.

二、 交易各方当事人情况介绍

2 1. 中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司 中集香港是一家在香港注册成立的股份公司,目前本公司持有中集香 港100%股权. 公司注册地址:香港中环德辅道中

199 号维德广场 3101-3102 室 公司注册资本:HKD 2,000,000 法定代表人:麦伯良 公司经营范围:投资 2. 安瑞科能源装备控股有限公司 安瑞科是一家在香港联合证券交易所主板挂牌交易的公开上市公司(股 票交易代码:3899.HK),设立于2004 年9 月. 安瑞科目前的主要股东股权比例为:Xinao Group International Investment Limited 持股9.46%;

公众股东持股48.55%,王玉锁持股 0.44%;

本公司通过全资子公司Charm Wise Limited持股41.55%. 公司注册地址:Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111,Cayman Islands. 公司的法定股本目前为100,000,000港元,包括10,000,000,000股每股面 值为0.01港元的普通股,其中已发行普通股为459,000,000股. 主要办公地点:Room 3104, 31st Floor, Tower One, Lippo Centre, No.

89 Queensway, Hong Kong. 董事长:赵庆生 公司经营范围:向能源装备行业提供集成业务,并设计、制造和销售 关键燃气装备,包括压缩机、压力容器、天然气加气站及压缩天然气 运输车辆. 公司2007年度营业额为940,991,000元人民币,总资产为1,060,915,000 元人民币,净资产为645,842,000元人民币. 3. CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd 主要股东:CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd是一家在英属维尔 京群岛注册成立的有限责任公司,其为中集车辆(集团)有限公司(以下 简称 中集车辆集团 )的全资子公司.目前本公司持有中集车辆集团