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西南证券股份有限公司 关于 山东新华医疗器械股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金预案之 独立财务顾问核查意见 二零一三年六月 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

2 目录释义3重要声明

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一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》 、 《规定》及《准则第

26 号》要求 的核查.

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二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查8

三、 附条件生效新华医疗与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的框 架协议》的合规性核查.8

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断 并记录于董事会会议记录的核查.9

五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、 《规定》 第四条和《决定》第七条所列明的各项要求.14

六、本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完 备有效,标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查..25

七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.25

八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.25

九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查.26

十、本次核查结论性意见.29 十

一、独立财务顾问内核程序简介及内核意见.30 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

3 释义公司/上市公司/发行人/新 华医疗 指 山东新华医疗器械股份有限公司 控股股东/ 淄博矿业 指 淄博矿业集团有限责任公司 实际控制人/山东省国资 委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 晨亨投资 指 天津市晨亨投资管理合伙企业(有限合伙) 王波等20名自然人股东/ 王波等20名自然人 指 王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、 牛亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、 丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、王龙虎、吴永 江、栾连军、陈勇 交易对方 指 晨亨投资、王波等20名自然人,其他不超过10 名特定投资者 标的公司/远跃药机 指 上海远跃制药机械股份有限公司 王波等

18 名自然人 指 王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、刘雪松、 赵宜军、王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇、牛亚 军、聂凯、邵成国、陈肖俊、丁顺权、方志、柯 贤佳 徐中华等

3 名自然人 指 徐中华、牛亚军、王帅 泽达兴邦 指 苏州泽达兴邦医药科技有限公司 冠旺投资 指 上海冠旺投资管理有限公司 发行股份购买资产的交易 对方 指 王波等18名自然人、晨亨投资 拟收购资产/交易标的/标 的资产 指 上海远跃制药机械股份有限公司90%股权 上海腾跃 指 上海腾跃制药设备有限公司 苏州浙远 指 苏州浙远自动化工程技术有限公司 苏州远跃工程 指 苏州远跃工程科技有限公司 本次重组/本次发行股份 购买资产/本次交易/本次 资产重组/本次非公开发 行指新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方 式向王波等20名自然人和晨亨投资购买其所持 远跃药机90%股权;

并向其他不超过10名特定投 资者发行股份募集配套资金, 配套资金不超过交 易总额的25% 预案/本预案/重组预案 指 《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金预案》 审计基准日/评估基准日 指2013 年5月31 日 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见