PDF《西南证券股份有限公司》

六、 本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

七、 本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问意见.

八、 本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题.

九、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

十、 本独立财务顾问提请新华医疗的全体股东和广大投资者认真阅读新华医 疗董事会发布的关于本次重组的预案. 十

一、 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法 定文件, 随 《山东新华医疗股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》上报上交所并上网公告. 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

7 新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买远跃药机 90%股权 (其中以 发行股份方式购买王波等

18 名自然人和晨亨投资所持远跃药机 80%股权,以现 金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等

3 名自然人所持远跃药机 10%股权) ,同时 为提高本次交易整合绩效,拟向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套 资金 (其中部分用于上述现金购买远跃药机 10%股权, 其余募集配套资金将用于 标的资产主营业务的发展) ,募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%. 为稳定远跃药机的管理团队和核心人员,王波、张崇元、颜志红、王贺、张 维岳、刘雪松、邵成国、冠旺投资所持远跃药机合计 10%的股权计划于

2017 年 再由新华医疗以现金或其他方式进行收购. 新华医疗就本次资产重组事项编制了 《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金预案》 ,该预案已经新华医疗第七届董事会第四十九次会议审议通过. 新华医疗聘请了西南证券作为本次资产重组的独立财务顾问.遵照《上市公 司重大资产重组管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――重大资产重组申请文件》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 、 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行) 》等相关法律、法规, 西南证券通过尽职调查和对预案以及信息披露文件的审慎核查,并与新华医 疗、新华医疗法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后,发表如下核查意 见:

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》 、 《规定》及《准则 第26 号》要求的核查 新华医疗就本次资产重组召开首次董事会前,相关拟购买资产尚未完成审 计、评估、盈利预测工作,新华医疗按照《重组管理办法》 、 《规定》 、 《决定》及 《准则第

26 号》等相关规定编制了重组预案,并经新华医疗第七届董事会第四 十九次会议审议通过. 经核查,重组预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交 易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见