PDF《西南证券股份有限公司》

4 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》(证监会公告[2008]14号) 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资 相关规定的决定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2012年修订) 元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

5 重要声明 新华医疗于

2013 年6月27 日召开第七届董事会第四十九次会议, 审议并通 过了 《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金预案》 .西南证券接受新华医疗董事会的委托,担任本次交易的独立财务顾 问,就本次预案出具核查意见.西南证券具有保荐人资格,符合相关规定对上市 公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求. 独立财务顾问意见是 依据《公司法》 、 《证券法》 、 《重组管理办法》 、 《规定》 、 《决定》 、 《业务指引》 、 《上市规则》 、 《准则第

26 号》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的 业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对《新 华医疗股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上交所及有关各方参考. 本独立财务顾问声明如下:

一、 本独立财务顾问具有保荐人资格,符合相关规定对上市公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金的要求.

二、 本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系,就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

三、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由新华医疗、交易对方提供. 新华医疗、交易对方已出具承诺:完全配合中介机构工作,提供中介机构所 需的真实、准确、完整的文件资料,就有关事实如实作出陈述、声明和承诺;

并 保证向中介机构提供的复印件、 有关副本材料与正本材料一致.其为本次交易提 供的所有信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并为此承担个别和连带的法律责任. 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任.

四、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异. 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

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五、 本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进 行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求.