PDF《西南证券股份有限公司》

8 司影响的分析、 本次交易行为涉及的有关报批事项、 保护投资者合法权益的安排、 独立财务顾问的意见等主要章节, 基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要 的披露,并对 本次资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露 进行了特别提示,符合 《重组管理办法》 、 《规定》及《准则第

26 号》等相关规定.

二、交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺 和声明的核查 根据《规定》第一条,王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳、徐中华、牛 亚军、聂凯、邵成国、刘雪松、王帅、陈肖俊、丁顺权、赵宜军、方志、柯贤佳、 王龙虎、吴永江、栾连军、陈勇等

20 名自然人股东以及晨亨投资,作为本次资 产重组的交易对方,于2013 年6月27 日出具《承诺函》 .主要内容如下: 本人/企业已向新华医疗提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致, 文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符.本人/企业保证所提 供资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任. 上述承诺函的内容已明确记载于预案的显著位置 交易对方声明 中. 经核查, 本独立财务顾问认为, 交易对方出具的书面承诺符合中国证监会 《规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中.

三、附条件生效新华医疗与交易对方签署的《发行股份及支付现 金购买资产的框架协议》的合规性核查 就本次非公开发行股份购买资产,新华医疗与交易对方及冠旺投资于

2013 年6月27 日签署了《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 (以下简称 交 易合同 ) . 经核查,交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、对价支付方式、交易定 西南证券关于新华医疗向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见

9 价依据、公司滚存未分配利润的安排、标的股份的限售安排、协议生效条件、违 约责任等进行了明确的约定, 主要条款齐备,并未附带对于本次资产重组进展构 成实质性影响的保留条款、 补充协议和前置条件.交易合同中表明了本次资产重 组事项一经上市公司董事会、 股东大会批准并经山东省国资委批准和中国证监会 核准,交易合同即应生效.

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事 项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 根据《规定》的要求,新华医疗董事会应当就本次交易是否符合下列规定做 出审慎判断,并记载于董事会会议记录中.

(一)交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审 批情况,以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 经核查, 本独立财务顾问认为:上市公司董事会已在董事会会议记录中记载 了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,并已根 据项目进展情况取得相应的许可或批准文件. 上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事 项的审批情况, 并已在 《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金预案》 中详细披露尚须呈报批准的程序,并对可能无法获 得批准的风险作出了特别提示.