PDF《北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市》

证券代码:601101 证券简称:昊华能源 公告编号:2011026 北京昊华能源股份有限公司关于收购鄂尔多斯市 京东方能源投资有限公司 20%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示 交易简要内容: 北京昊华能源股份有限公司 (以下简称 公司 或 昊华能源 ) 、 拟与北京京东方光电科技有限公司(以下简称 京东方光电 )签订股权转让协议,其 中昊华能源出资

9 亿元收购鄂尔多斯市京东方能源投资公司 (以下简称 京东方能源 ) 20%股权. 本次交易不构成关联交易或重大资产重组,且不需提交股东大会审议. 需要提醒投资者重点关注的事项: 巴彦淖井田矿权无争议,矿权现由自治区地质勘查部门代持.鄂尔多斯市政府根据 自治区煤炭资源配置的相关政策,已向自治区政府申请将该矿权转让给能源项目公司, 后续手续正在办理之中.公司董事会将积极关注该收购项目的进展情况,及时履行信息 披露义务,提醒广大投资者注意投资风险.

一、交易概述

(一)本次交易的基本情况 根据第三届董事会第七次临时会议《于授权公司与京东方、鄂尔多斯市 人民政府政府、鄂尔多斯市东胜区人民政府签署的决议》后,公司 与鄂尔多斯市政府、东胜区政府、京东方电子科技集团股份有限公司(以下 简称 京东方 )签署了该投资框架协议.根据投资框架协议,京东方已在 鄂尔多斯市设立了京东方能源,未来将配置的煤炭资源 4.5 亿吨,并负责开 发建设. 公司拟与京东方光电签署《鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司股权转 让协议》,出资

9 亿元收购京东方能源 20%股权.收购完成后,昊华能源持 有京东方能源 20%股权.

(二)公司董事会审议本次收购议案的表决情况和独立董事的意见

1、董事会审议该项收购议案情况 公司于

2011 年10 月24 日以通讯方式召开了第三届董事会第八次临时 会议,公司董事王峰因公外出,规定时间内未收到其表决票,根据会议通知 按弃权处理.公司其他董事一致通过上述收购股权的议案.

2、独立董事意见 独立董事审议了拟提交第三届董事会第八次临时会议审议的 《关于收购 鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司 20%股权的议案》,经认真讨论和研究 认为,公司聘请了有资质的中介机构对被收购对象京东方能源进行了资产评 估、财务审计、工商调查和法律尽职调查. 通过与京东方的合作,公司获得了开发优质煤炭资源的良机,该资源适 合大规模机械化开采, 在政策、 技术、 市场上不存在障碍;

先期也签订了 《投 资框架协议》,保障了公司利益.据此,我们认为收购该项目股权符合国家 法律法规和产业政策的规定,进一步增加公司后备资源储量,为公司持续健 康发展打下坚实的基础.

二、交易各方当事人情况介绍

(一)京东方光电基本情况 京东方光电成立于

2003 年6月9日住所为北京市北京经济技术开发区 西环中路

8 号,法定代表人陈炎顺,注册资本 64,911 万美元,公司类型为有 限责任公司(中外合资).经营范围是生产薄膜晶体管液晶显示器件,技术 开发、技术咨询、技术服务;

研发、设计薄膜晶体管液晶显示器件;