PDF《须予披露及关连交易 认购新海发展有限公司之股份》

571 章) 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港及澳 门 「回售权」 指 认购人要求新海发展购回或促致购回认购股份之权 利 「零售公司」 指 新海发展之间接附属公司及共同控制实体,从事液 化气零售业务 「购回代价」 指 新海发展於认购人根瞎盒樾惺够厥廴ê缶凸 回认购股份应付之代价 「第二个行使期」 指 回售权可获行使之第二个期间,即由

2010 年 9月1 日起至该日后 3个月止期间 (包括首尾两日) 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值 0.10 港元之股份 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指Provisional Talent Limited,於英属处女岛注册成立 之公司 「认购协议」 指(i)新海香港;

(ii)认购人;

及(iii)新海发展就认购於

2009 年8月21 日订立之协议 释义―4―「认购」 指 认购人认购认购股份 「认购价」 指 认购应付之 100,000,000 港元现金 「认购股份」 指 根瞎盒榻⑿屑芭浞⒂枞瞎喝酥 12,500股新 海发展股本中每股面值 1.00 美元之新股份 「第三个行使期」 指 回售权可获行使之第三个期间,即由

2012 年7月1 日起至该日后 6个月止期间 (包括首尾两日) 「海联」 指 海联控股有限公司,本公司之控股股东 「美元」 指 美元,美利坚合众国之法定货币 董事会函件―5―

网址: http://www.newoceanhk.com 执行董事: 注册办事处: 岑少雄 (主席) Clarendon House 岑F (董事总经理)

2 Church Street 赵承忠 Hamilton HM11 岑子牛 Bermuda 蔡锡坤 萧家辉 总办事处及主要 王坚 营业地点: 香港 非执行董事: 湾仔 胡匡佐 谢斐道 393号 新时代中心

20 楼 独立非执行董事: 张钧鸿 陈旭炜 徐名社博士 敬启者: 须予披露及关连交易 认购新海发展之股份 1. 绪言 董事会於2009年8 月25日公布,於2009 年8月21 日,新海香港、认购人及新海 发展订立认购协议,内容有关认购新海发展股份.认购股份占新海发展经认购扩 大之已发行股本25%.根瞎盒,认购人有权於行使期内随时要求新海发展 * 仅供识别 董事会函件―6―购回或促致购回认购股份.根鲜泄嬖,认购协议项下之交易构成本公司之关 连及须予披露交易. 本通函旨在向 阁下提供有关认购之进一步资料.本通函亦载有:(i)独立董事委 员会致独立股东之函件;

(ii)联昌国际致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

及(iii)其他上市规则所规定之资料. 2. 认购协议 2.1 日期 2009年8月21日. 2.2 订约方 (i) 新海香港,本公司之全资附属公司,於认购协议日期持有新海发展之 全部已发行股本;

(ii) 认购人.就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,认购人及 其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司之关连人士之第三方;

及(iii) 新海发展,本公司之间接附属公司,并为零售公司之控股公司. 董事会函件―7―2.3 认购 根瞎盒,认购人将按 100,000,000 港元之认购价以现金支付予新海发 展认购认购股份.认购股份占新海发展经认购扩大之已发行股本 25%. 认购价乃经新海发展与认购人公平磋商后达致.於达致认购价时,(i)经参 考2008年账目所示新海发展及零售公司之综合资产净值约 63,498,000 港元;

及(ii)经考虑 2008年账目所示本集团公司之垫款 200,000,000 港元 ( 「股 东贷款」 ) 将根瞎盒橹蹩钭时净. 2.4 认购价之支付 於配发认购股份时,认购人须以现金支付认购价之其中20,000,000 港元. 余额80,000,000港元须分次由认购人在