PDF《关于湖南江南红箭股份有限公司》

关于湖南江南红箭股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融大街

9 号金融街中心南楼

6 层 邮编:100033 6thFloor, SouthTower, Financial Street Center,

9 FinancialStreet, Xicheng District, Beijing 100033, P.

R.China 电话(Tel):8610C66523388 传真(Fax):8610C66523399 网址(Website):www.junzejun.com 电子信箱(E-mail):[email protected] 法律意见

1 目录

一、 本次交易的方案

8

二、 本次交易相关各方的主体资格

12

三、 本次交易的批准和授权

19

四、 本次交易的相关协议

21

五、 本次交易的实质条件

22

六、 本次交易的标的资产

29

七、 本次交易涉及的债权债务处理与人员安置

84

八、 本次交易涉及的同业竞争与关联交易

85

九、 本次交易信息披露义务的履行

95

十、 本次交易的中介机构

97 十

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

98 十

二、结论意见

101 法律意见

2 北京市君泽君律师事务所 关于湖南江南红箭股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 君泽君[2012]证券字 021-5-1 号致:湖南江南红箭股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大 资产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《上市公司收购管理办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等法律、行政法规、规章以 及规范性文件的有关规定,北京市君泽君律师事务所接受委托,作为湖南江南红 箭股份有限公司特聘专项法律顾问, 就湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜,出具本法律意见. 法律意见

3 声明

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》 、 《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本次交易各方保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见的事实 和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处.本次交易各方保证上述文 件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.

3、对于本法律意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机 构等机构取得的文书材料,本所律师履行了注意义务或进行了必要的查验.

4、本所律师仅就本法律意见出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关 的事实发表法律意见,但本所律师并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评 估等专业事项发表意见.在本法律意见中涉及该等内容时,均为本所律师在履行 注意义务后,严格按照有关中介机构出具的报告引述.