PDF《关于湖南江南红箭股份有限公司》

5、 本法律意见仅供湖南江南红箭股份有限公司为本次交易之目的专项使用, 不得直接或间接用作任何其他目的.

6、本所同意将本法律意见作为湖南江南红箭股份有限公司本次交易申报材 料所必备的法律文件,并依法对本法律意见承担责任. 法律意见

4 释义除非另有说明或指明,或上下文义另有所指,本法律意见中所使用的下列词 汇具有如下特定含义: 上市公司/江南红箭 指 湖南江南红箭股份有限公司 兵器工业集团 指 中国兵器工业集团公司(上市公司的实际控 制人) 中南钻石 指 中南钻石股份有限公司 中南金刚石 指 南阳中南金刚石有限公司(中南钻石的前身,

2009 年8月27 日整体变更为中南钻石) 豫西集团 指 豫西工业集团有限公司(中南钻石的控股股 东) 上海迅邦 指 上海迅邦投资有限公司 北京金万众 指 北京金万众科技发展有限公司 本次交易/本次重组 指 江南红箭向兵器工业集团、豫西集团、上海 迅邦、北京金万众、王四清、喻国兵、张奎、 张相法、梁浩合计

9 名法人、自然人发行股 份,购买其持有的中南钻石合计 100%的股 权,同时向不超过

10 名特定投资者非公开发 行股票募集配套资金 交易对方 指 兵器工业集团、豫西集团、上海迅邦、北京 金万众、王四清、喻国兵、张奎、张相法、 梁浩合计

9 名法人、自然人 标的资产/标的股权 指 中南钻石 100%的股权 发行股份购买资产/购买资 产指由江南红箭向交易对方发行股份购买标的股 权的行为 购买资产之股份发行 指 江南红箭因购买资产而向交易对方发行股份 的行为 配套融资 指 江南红箭向不超过

10 名特定投资者非公开发 法律意见

5 行股票募集配套资金,募集资金规模不超过 本次交易总金额的 25% 配套融资之股份发行 指 江南红箭因募集配套资金而向不超过

10 名特 定投资者非公开发行股票的行为 基准日 指 江南红箭与交易对方协商一致确认的标的资 产的审计、评估基准日,即2012 年7月31 日 交割基准日 指 本次交易各方就本次交易的标的股权以及上 市公司向交易对方发行的股份的交割事宜签 署资产交割协议之日的上月月末 补偿期限 指 交易对方就中南钻石净利润作出承诺及补偿 的期间,即2013 年度、2014 年度、2015 年度《发行股份购买资产框架 协议》 指 《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工 业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海 迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有 限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、 梁浩关于发行股份购买资产之框架协议》 《发行股份购买资产协议》 指 《湖南江南红箭股份有限公司与中国兵器工 业集团公司、豫西工业集团有限公司、上海 迅邦投资有限公司、北京金万众科技发展有 限公司、王四清、喻国兵、张奎、张相法、 梁浩关于发行股份购买资产协议》 《盈利预测审核报告》 指 大华出具的大华核字[2012]3509 号《中南钻 石股份有限公司盈利预测审核报告》 《备考盈利预测审核报告》 指 大华出具的大华核字[2013]000570 号《江 南红箭股份有限公司备考盈利预测审核报 告》 《备考审计报告》 指 大华出具的大华审字[2013]000513 号《江 法律意见

6 南红箭股份有限公司备考审计报告》 《资产评估报告》 指 中联出具的《中南钻石股份有限公司全体股 东拟以持有的中南钻石股份有限公司 100% 股权认购 江南红箭 非公开发行股份项目 资产评估报告》 (中联评报字[2012]第770 号) 江南集团 指 江南工业集团有限公司(上市公司的控股股 东) 北方公司 指 中国北方工业公司 现代研究所 指 西安现代控制技术研究所 郑州中南 指 郑州中南杰特超硬材料有限公司 深圳中南 指 深圳市中南金刚石有限公司 江西碳素 指 江西申田碳素有限公司 兵工物资集团 指 中国兵工物资集团有限公司 中南工业 指 河南中南工业有限责任公司 北方红阳 指 河南北方红阳工业有限公司 中南机械厂 指 河南中南机械厂(中南工业的前身) 北方高科 指 北京北方高科创业投资有限公司 丽晶公司 指 北京丽晶投资有限公司,后更名为方城丽晶 投资有限公司 郑州杰特 指 郑州杰特超硬材料有限公司 深圳宝晶源 指 深圳市宝晶源晶体材料有限公司 兵工财务公司 指 原名称为兵器财务有限责任公司,2011 年12 月更名为兵工财务有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 中联 指 中联资产评估集团有限公司 法律意见