PDF《中国石油化工股份有限公司》

1 中国石油化工股份有限公司 董事会议事规则

2018 年5月15 日经公司

2017 年年度股东大会修订

2 目录

第一章 总则3

第二章 董事会的职权与授权

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第三章 董事会的组成及下设机构

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第四章 董事会秘书

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第五章 董事会会议制度

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第六章 董事会议事程序

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第七章 董事会会议的信息披露

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第八章 董事会决议案的执行和反馈

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第九章 附则

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第一章 总则第一条 为了确保中国石油化工股份有限公司(简称 公司 )董事会履行全体股东 赋予的职责,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎 的决策,规范董事会的运作程序,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人 民共和国证券法》 、 《到境外上市公司章程必备条款》 、 《上市公司章程指引》 和《上市公司治理准则》等公司境内外上市地监管法规以及《中国石油化工 股份有限公司章程》 (简称 《公司章程》 ) ,特制定本规则.

第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题 时,应事先听取党组织的意见.董事会聘任公司管理人员时,党组织对董事 会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议, 或者向董事会、 总裁推荐提 名人选. 第三条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及 发行任何种类证券(包括但不限于公司债券)及其上市或回购公司股 票的方案;

(七)拟订公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、变更公司形式、解 散的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财、关联交易等事项;

(九)依据法律法规和《公司章程》及其附件的规定,审议公司的对外担保 事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司高级 副总裁、财务总监、副总裁;

聘任或解聘董事会秘书;

决定其报酬

4 事项;

(十二)委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员,委派、更换或 推荐公司的控股子公司、参股公司股东代表、董事(候选人) 、监事 (候选人) ;

(十三)决定公司分支机构的设置;

(十四)制订《公司章程》及其附件的修改方案;

(十五)制定公司的基本管理制度;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十九)决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件 规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务, 以及签署其他的重要协议;

(二十)法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》及本规则规定, 以及股东大会授予的其他职权. 第四条 董事会履行职责的必要条件: 总裁应向董事提供必要的信息和资料,以便董事会能够作出科学、迅速和谨 慎的决策. 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供为使其作出科学、 迅速和 谨慎的决策所需要的资料及解释. 如独立董事认为必要,可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据, 聘请独立机构的费用由公司承担. 第五条 法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》及其附件规定应当由董事 会提请股东大会决定的事项(包括两名或二分之一以上独立董事提出的事 项) ,董事会应对该等事项进行审议并作出决议. 第六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据《公司章程》及其附 件的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制 定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其 他一位或多位董事或总裁.