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报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未 来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;

公司 实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制,公司实际控制 人控制的公司情况,公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞 争及解决措施的有效性. 根据工商登记资料、 《股权转让协议》 、 《终止代持协议》及公司的说明等, 并经本所律师核查, 公司报告期内

2015 年11 月前工商登记的股权结构为李朝葵 持股 40%、 陶茂全持股 30%、 郑琼碧持股 30%, 其中陶茂全与郑琼碧为夫妻关系, 三人与陶卫国的关系分别为配偶、哥、嫂,其中陶茂全及郑琼碧为陶卫国代持股 重庆瑞海律师事务所 四川德尔博睿科技股份有限公司补充法律意见书

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36 权,陶卫国为实际投资人,该部分股权代持已于

2015 年11 月通过签订《股权转 让协议》及《终止代持协议》的方式还原,故《法律意见书》

十、公司的关联 交易及同业竞争 中披露的关联方中未包含陶茂全及郑琼碧.此外,公司股东除 李朝葵、陶卫国夫妇外不存在其他持股 5%以上的股东. 经本所律师核查全国企业信用信息公示系统等, 公司的关联方增加公司监事 会主席陈子涵对外投资的南充市飞达物流有限公司,其详细情况如下: 企业名称 南充市飞达物流有限公司 企业性质 自然人独资 统一社会信用代码 91511302MA62963H3C 法定代表人 陈子涵 成立日期

2016 年04 月13 日 经营范围 货物运输、货物托运、货物配载、物流仓储、大小件配送.(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据公司提供的合同及说明,并经本所律师核查,报告期内发生的关联交易 分别为关联担保及关联租赁. 其中关联担保为股东为公司提供借款担保,有助于 公司取得借款、缓解资金压力,有利于公司发展,具有必要性;

关联方无偿提供 担保,未向公司收取任何费用;

相关交易真实,不存在损害公司、股东及债权人 利益的情形, 实际控制人陶卫国及李朝葵未来在公司需要借款担保时仍将继续提 供担保, 同时公司自有房产足够为公司获取银行贷款提供抵押担保. 其中关联租 赁为股东李朝葵向公司无偿出租一处面积为 39.79 平方米的房屋作为注册地址, 系因公司为办理营业期限为长期的营业执照,应当时南充工商行政管理局要求, 需提供公司或股东名下房产作为注册地,现公司已变更注册地,并与李朝葵解除 了房屋租赁关系.故本所律师认为上述管理交易的发生具有必要性、均为管理方 无偿提供,不存在损害公司、股东、债权人利益的不公允情况,公司对上述关联 方不存在重大依赖. 有限公司阶段,公司未建立关联交易制度,关联交易的决策程序不够规范, 一些关联交易事项未经公司股东会审批.公司整体变更为股份公司后,为规范关 联交易决策程序,公司制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事 重庆瑞海律师事务所 四川德尔博睿科技股份有限公司补充法律意见书

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36 规则》 、 《关联交易决策与控制制度》 、 《防止控股股东或实际控制人及关联方占用 公司资金的管理制度》 、 《关联交易管理制度》等内部规范化运作制度和规则,对 关联方及关联交易的认定、 关联交易的原则和关联董事及关联股东分别在董事会 及股东大会审议关联交易时的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序、 有效防范控股股东及关联方资金占用等作出了明确而具体的规定.同时,公司全 体股东出具了关于规范关联交易的承诺函, 承诺将严格依照公司章程等相关规定 执行.本所律师认为,公司关联交易对公司的持续经营能力未构成重大影响,不 影响公司的独立性. 根据访谈记录及公司说明、调查表,并经本所律师核查,公司实际控制人亲 属除持有公司的股份外, 不存在持有其他公司权益的情形.公司股东陶真祥与实 际控制人陶卫国为兄弟关系,持股 1.57%,股东李朝芬与实际控制人李朝葵为姐 妹关系,持股 0.36%,根据陶真祥及李朝芬的说明,其成为股东系出于个人投资 目的, 为本人真实意思表示并实际出资,不存在股份代持等其他能为公司实际控 制人控制的情形.此外,经本所律师核查,公司实际控制人仅投资及控制德尔科 技一家公司, 并间接控制公司的全资子公司德尔志和,此外不存在其他控制的公 司,故公司与实际控制人、控股股东控制的公司不存在同业竞争. 报告期内关联交易及同业竞争情况已在《法律意见书》之