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证券代码:600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2015-046 华能国际电力股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

华能国际电力股份有限公司 ( 公司 )董事会,于二零一五年十一 月二十五日以通讯表决方式召开第八届董事会第十二次会议 ( 会议 或 本次会议 ),会议通知已于二零一五年十一月二十三日以书面形式 发出. 本次会议的召开符合 《 中华人民共和国公司法》和公司章程的有 关规定. 会议审议并一致通过了以下决议:

一、 《 关于公司2016年与华能集团日常关联交易的议案》 1. 同意公司与中国华能集团公司 ( 华能集团 )签署 《 华能国际 电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2016年度日常关联交易的 框架协议》 ( 华能集团框架协议 ), 并与华能集团及其子公司和联系 人进行华能集团框架协议项下的关联交易,同意华能集团框架协议下对 有关交易金额的预计. 授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协 议进行非实质性修改,并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适 当行动处理其他相关事宜. 2. 同意公司的日常关联交易公告,授权刘国跃董事根据实际情况对 日常关联交易公告进行非实质性修改,并进行适当的信息披露. 公司董事会 ( 包括独立董事)认为,华能集团框架协议是按下列原 则签订的: ( 1)属于公司日常及一般业务过程;

( 2)按一般商业条款 ( 按 公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款);

和(3) 按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益. 日常关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及 《 中 国证券报》、 《 上海证券报》登载的 《 华能国际电力股份有限公司日常关 联交易公告》.

二、 《 关于控股子公司华能平凉发电有限责任公司融资性售后回租 业务关联交易的议案》 1. 同意本公司控股子公司华能平凉发电有限责任公司 ( 平凉电 厂 )与关联方华能天成融资租赁有限公司 ( 天成租赁公司 )开展融 资性售后回租业务,融资金额7亿元,融资期限5年. 2. 同意平凉电厂和天成租赁公司签署 《 融资租赁合同》. 授权刘国 跃董事或其指定的人士根据实际情况, 以维护公司最大利益为原则,对《融资租赁合同》进行非实质性修改,并在与天成租赁公司达成一致后 签署该协议及相关文件;

3. 同意与本次交易相关的 《 华能国际电力股份有限公司关联交易 公告》, 授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况对关联交易公告 进行非实质性修改,并进行适当的信息披露;

4. 授权刘国跃董事或其指定的人士根据实际情况,以维护公司最大 利益为原则,采取适当行动处理其他与本次交易相关的事宜. 关联交易公告详情请参阅公司于同日在上海证券交易所及 《 中国证 券报》、 《 上海证券报》登载的 《 华能国际电力股份有限公司关联交易公 告》.

三、 《 关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》 鉴于上述决议中第

一、二项议案以及公司第八届董事会第十一次会 议审议的 《 关于控股子公司融资性售后回租业务关联交易的议案》需提 交公司股东大会审议,公司董事会决定召开公司2016年第一次临时股东 大会,并将前述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议. 关于会 议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式 另行公告. 根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、郭B明、刘 国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第