PDF《CHINA MERCHANTS LAND LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

CHINA MERCHANTS LAND LIMITED 招商局置地有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:978) 须予披露交易於南京荟合置业有限公司之投资合作协议於二零一七年十二月八日,招商局南京(本 公司之间接非全资附属公司) 与南京万科订立合作协议,,

南京万科已同意向招商局南京转让南京荟合注册资本之14.28%,而招商局南京已同意按其於南京荟合之拟定持股比例承担南京万科就收购及开发南京地块所作出之先前出资额连同相关资金占用费,总额约为人民币806,324,017元.於合作协议日期,南京万科持有南京荟合71.44% 注册资本,而南京荟合持有有关南京地块之土地使用权.於合作协议完成后,招商局南京将持有南京荟合注册资本之14.28%. 根炯拍壳八鞴兰,於南京荟合之投资总额将约为人民币9,500,000,000 元,而招商局南京於南京荟合之财务承担总额(包 括向南京荟合注册资本作出之出资额人民币142,800,000元 (须 经估值批准后方可作实) ) 将约为人民币1,356,600,000元. 上市规则之涵义由於有关合作协议项下拟进行之交易的一项或多项适用百分比率(定 义见上市规则) 超过5%但低於25%,故订立合作协议及其项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. C

2 C 合作协议於二零一七年十二月八日,招商局南京(本 公司之间接非全资附属公司) 与南京万科订立合作协议,,

南京万科已同意向招商局南京转让南京荟合注册资本之14.28%,而招商局南京已同意按其於南京荟合之拟定持股比例承担南京万科就收购及开发南京地块所作出之先前出资额连同相关资金占用费,总额约为人民币806,324,017元. 合作协议之主要条款概述如下: 日期二零一七年十二月八日订约方(a) 招商局南京(本 公司之间接非全资附属公司) ;

及(b) 南京万科蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,南京万科及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方. 标的事项根献餍,南京万科已同意向招商局南京转让南京荟合14.28%注册资本, 而招商局南京已同意按其於南京荟合之拟定股权比例承担先前出资额连同有关资金占用费,总额约为人民币806,324,017元.於合作协议日期,南京万科持有南京荟合71.44%注册资本,而南京荟合持有南京地块之土地使用权.於合作协议完成后,招商局南京将持有南京荟合14.28%注册资本,从而使本集团能够与南京万科共同开发南京地块. C

3 C 代价根献餍,招商局南京应付予南京万科之总代价将约为人民币806,324,017 元(「代 价」 ) ,当中包括: (1) 招商局南京将承担先前出资额之本金额人民币787,210,994元,其中人民币142,800,000元将列账为招商局南京向南京荟合注册资本作出之出资额(须 经估值批准后方可作实) ,而余下人民币644,410,994元将列账为招商局南京於南京荟合之投资;

及(2) 与先前出资额有关之资金占用费约人民币19,113,023元,自南京万科付款日期起至招商局南京偿还日期按10%费率计算. 代价已经招商局南京与南京万科公平磋商并参考(a)招商局南京将收购南京荟合注册资本之金额;