PDF《Nubrands Group Holdings Limited》

或(e) 倘有关司法权区之证券交易所规则规定,任何一位或多位董事在该会议上 个别或共同持有委任代表投票权,且占该会议上总投票权百分之五 (5%) 或以上. 推荐意见 董事会相信,股东周年大会通告所载授出发行授权、购回授权及扩大发行授权 以及重选退任董事,均符合本公司及股东之整体最佳利益.董事会建议股东投票赞 成股东周年大会通告所载列之有关决议案. 此致 列位股东 台照 东 承董事会命 蟊趴毓捎邢薰 主席 郭永亮 谨 二零零八年九月五日

6 附录一说明函件本附录乃股份购回规则所规定之说明文件,以便向股东提供必要资料以考虑购 回授权. 1. 股本 於最后可行日期,本公司已发行股本包括1,652,542,800股股份. 待购回决议案获通过后,并按於举行股东周年大会前不会进一步发行或购回其 他股份之基准计算,根夯厥谌ū竟窘晒夯刈疃165,254,280股股份 (相当於通 过购回决议案当日本公司已发行股本面值总额不超过10%) . 2. 购回之理由 董事认为,购回授权符合本公司及其股东之最佳利益.视乎当时之市况及资金 安排而定,购回股份或会提高本公司之资产净值及或每股股份之盈利,并仅会在 董事相信购回将有利於本公司及其股东时方会进行. 3. 购回之资金 本公司购回股份之资金必须全数以本公司可动用之流动现金或营运资金拨付;

有关资金可用作宣派股息或分派,故根竟局咀橹鲁檀蟾佟⑾冈颉倌酱 一九八一年公司法、百慕达法例及任何其他适用法例可合法作此用途. 倘根夯厥谌ü夯毓煞葜督ㄒ楣夯仄诩淠谌魏问奔浠袢嫘惺,可 能对本公司之营运资金或资本负债状况造成重大不利影响 (与截至二零零八年三月 三十一日止年度年报内所载经审核账目所披露之状况比较) .然而,倘行使购回授权 将导致对董事认为本公司不时合适之营运资金需要或资本负债状况造成重大不利影响, 则董事不拟行使购回授权.

7 附录一说明函件4. 股份价格 於最后可行日期前之过往十二个月内及於本月直至最后可行日期止,股份在联 交所之最高及最低成交价如下: 股份 最高价 最低价 港元 港元 二零零七年九月 0.270 0.190 二零零七年十月 0.230 0.177 二零零七年十一月 0.335 0.166 二零零七年十二月 0.320 0.240 二零零八年一月 0.300 0.225 二零零八年二月 0.380 0.236 二零零八年三月 0.246 0.175 二零零八年四月 0.245 0.200 二零零八年五月 0.435 0.212 二零零八年六月 0.485 0.375 二零零八年七月 0.510 0.405 二零零八年八月 0.440 0.230 二零零八年九月 (直至最后可行日期) 0.305 0.285 5. 承诺 董事已向联交所承诺,在适用之情况下,彼等将根夯厥谌吧鲜泄嬖蛞约 百慕达适用法例之规定,根夯鼐鲆榘感惺贡竟救ψ鞒龉夯. 董事或 (於彼等作出一切合理查询后所知) 彼等之联系人士目前均无意於购回授 权获得股东批准之情况下根夯厥谌ㄏ虮竟境鍪廴魏喂煞. 概无关连人士 (定义见上市规则) 已知会本公司,表示其目前有意在购回授权获 股东批准后,向本公司或其附属公司出售股份,亦无承诺不会向本公司或其附属公 司出售股份.

8 附录一说明函件6. 收购守则 倘於根夯厥谌ㄐ惺谷夯毓煞菔,一名股东所占之本公司投票权比例有 所增加,则就收购守则规则32而言,该项增加将被视为收购.因此,一名股东或一群 一致行动之股东或会取得或巩固本公司之控制权,并须根展菏卦蚬嬖26及32提出 强制性收购建议. 於最后可行日期,根と捌诨跆趵336条置存之本公司名册所记录,下列 股东拥有本公司已发行股本之5%或以上权益: 名称姓名 股份数目 持股百分比 Billion Pacific Ventures Limited (附注1) 401,533,775 24.30% 郭永亮 (附注1) 408,286,095 24.71% CEC Resources Limited (附注2) 329,705,093 19.95% China Enterprise Capital Limited (附注2) 329,705,093 19.95% CEC Resources And Minerals Holdings 329,705,093 19.95% Limited (附注2) Sino Minerals Capital Limited (附注2) 329,435,974 19.94% Sino Mining Investment Limited (附注2) 329,435,974 19.94% 附注: 1. 主席兼执行董事郭永亮先生为6,752,320股股份之实益拥有人;