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国电电力发展股份有限公司 2012年第三次临时股东大会会议材料 二一二年十一月 国电电力

2012 年第三次临时股东大会材料

2012 年11 月・北京 第1页共2页国电电力

2012 年第三次临时股东大会 现场会议议程 主持人 议程 发言人 1.

审议关于制定《2013-2015 年股东回报 规划》的议案 2. 审议《关于修改公司章程的议案》 3. 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》 4. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票发 行方案的议案》 5. 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预 案的议案》 6. 审议《关于前次募集资金使用情况报告 的议案》 7. 审议《关于公司非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案》 8. 审议《关于批准中国国电免于发出收购 要约的议案》 9. 审议《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易事项以及公司与中国国电签署 《附 条件生效的股份认购协议》的议案》 国电电力

2012 年第三次临时股东大会材料

2012 年11 月・北京 第2页共2页10. 审议《关于本次非公开发行股票涉及关 联交易事项以及公司与社保基金签署 《附 条件生效的股份认购协议》的议案》 11. 审议《关于提请股东大会授权董事会及 董事会获授权人士全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》 12. 审议《关于将部分闲Z的可转债募集资 金暂时用于补充公司流动资金的议案》 13. 股东发言及回答股东提问 14. 推选现场计票人、监票人 15. 现场股东表决议案 16. 公布现场投票表决结果 17. 宣读

2012 年第三次临时股东大会决议 国电电力

2012 年第三次临时股东大会材料之一

2012 年11 月・北京 第2页共5页关于制定《2013-2015 年股东回报规划》 的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 为进一步增强公司利润分配的计划性和透明度,完善和 健全公司分红决策和监督机制,充分维护公司股东依法享有 的资产收益等权利,便于投资者形成稳定的回报预期,根据 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》 (证监发[2012]37 号)的有关要求,公司结合自身实 际情况,制定了 2013-2015 年股东回报规划(以下简称?本 规划? ) ,具体内容如下:

(一)公司制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展,在综合考虑行业发展 阶段、公司发展战略规划、持续经营的资金需求、现金流量 情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等 因素的情况下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划 与机制,对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策 的连续性和稳定性.

(二)本规划的制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东特别是中 国电电力

2012 年第三次临时股东大会材料之一

2012 年11 月・北京 第3页共5页小股东、独立董事的意见,公司利润分配重视对投资者的合 理回报,公司实行持续、稳定的利润分配政策,并积极采取 以现金方式分配股利.

(三)公司 2013-2015 年的具体股东回报规划 1.公司可能采取的分配方式包括现金方式、股票方式、 现金与股票相结合的方式. 2.在符合现金分红条件的情况下,公司 2013-2015 年每 年将进行现金分红. 3.公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红. 4.依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规 定,在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司 当年盈利及累计未分配利润为正,且无重大投资计划或其他 重大现金支出等事项发生,公司在足额提取法定公积金、任 意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现 的可分配利润的 50%,且任意三个连续年度内,公司以现金 方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配利润 的30%. 5.在满足上述现金分红比例的前提下,公司董事会未作 出现金分红方案,或者董事会作出的现金分红方案不符合公 国电电力