PDF《国电电力发展股份有限公司》

2012 年第三次临时股东大会材料之一

2012 年11 月・北京 第4页共5页司章程和本规划规定的,应当在定期报告中详细披露原因、 未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表 独立意见.监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监 督,当董事会未按公司章程和本规划作出现金利润分配方 案,或者董事会作出的现金利润分配方案不符合公司章程和 本规划规定的,监事会有权要求董事会予以纠正. 6.在满足上述现金分红比例的前提下,公司可以同时采 取发放股票股利的方式分配利润.公司在确定以股票方式分 配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 应,确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利 益. 7.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发 事项.

(四)本规划的制定周期和相关决策机制 1.原则上股东回报规划的周期为三年. 2.股东回报规划由董事会制订,提交股东大会审议批 准. 3.制订股东回报规划应当根据公司章程确定的利润分 国电电力

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2012 年11 月・北京 第5页共5页配政策,结合行业发展阶段、公司发展战略规划、持续经营 的资金需求、现金流量情况、股东要求和意愿、社会资金成 本以及外部融资环境等因素, 并结合股东 (特别是公众股东) 和独立董事的意见制定. 4.因不可抗力、外部经营环境或公司自身经营情况发生 重大变化,确有必要对公司既定的回报规划进行调整的,新 的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的相关规定;

有关议案由董事会制订,并经独立董事认 可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调 整发表意见;

相关议案经董事会审议后提交股东大会,并经 股东大会以特别决议审议通过.

(五)董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规 划的情况及决策程序接受监事会的监督.

(六)本规划自公司股东大会审议通过之日起生效,由 公司董事会负责解释. 请予审议. 二一二年十一月一日 国电电力

2012 年第三次临时股东大会材料之二

2012 年11 月・北京 第2页共5页关于修改公司章程的议案 尊敬的各位股东及股东代表: 为进一步完善公司现金分红制度,规范公司利润分配方 案的决策机制和程序, 合理回报投资者, 结合公司实际情况, 拟对公司章程中涉及利润分配政策的第一百五十五条修改 如下: 原第一百五十五条条款如下: ?公司利润分配政策为现金分红或/和资本公积金转 增或/和送股.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围. 公司可以进行中期现金分红. 公司依据《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 时,需满足'

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十'

? . 修改后的第一百五十五条条款如下: ?公司的利润分配政策、决策程序和机制为:

(一) 利润分配政策 1.公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配 股利;

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2012 年11 月・北京 第3页共5页2.在保证公司持续经营和长期发展的前提下,如公司当 年盈利及累计未分配利润为正,且无重大投资计划或其他重 大现金支出等事项发生,公司在足额提取法定公积金、任意 公积金以后,每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的 可分配利润的 30%,且任意三个连续年度内,公司以现金方 式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;