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北京市中伦律师事务所 关于中国国电集团公司及其一致行动人增持 国电电力发展股份有限公司股份 之 专项核查意见 二一四年十一月 北京市中伦律师事务所 关于中国国电集团公司及其一致行动人增持 国电电力发展股份有限公司股份 之 专项核查意见 致:国电电力发展股份有限公司 北京市中伦律师事务所(以下简称 本所 ) ,接受国电电力发展股份有限公 司 (以下简称 国电电力 ) 委托, 根据 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、上海证券交 易所《关于修订的通知》 (以 下简称 《增持指引》 )等有关法律、法规和规范性文件的规定,就中国国电集 团公司(以下称 国电集团 )及其一致行动人国电资本控股有限公司自

2013 年11 月12 日至

2014 年11 月11 日期间 (以下称 本次增持期间 ) 累计增持国电电 力7,900,000 股股份(以下称 本次增持 )相关事宜出具本专项核查意见.

为此,本所律师特作如下声明:

1、本所律师仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实, 并依据本专项核查意见出具之日中国的法律、法规和行政规章及规范性文件(以 下简称 中国法律 ) ,出具本专项核查意见.

2、为出具本专项核查意见,本所事先对国电集团及其一致行动人本次增持 所涉及的有关事实进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向 本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料, 有关书面材料及书 面声明均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致;

不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何 重大遗漏.对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前 提.

3、本所在出具本专项核查意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务, 本专项核查意见仅就本次增持股份所涉投资者权益变动 行为的有关法律问题发表意见, 并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法 律意见.

4、本所同意将本专项核查意见作为国电集团及其一致行动人本次增持的必 备法律文件之一随同其他申报材料一同上报并披露, 并愿意依法承担相应的法律 责任;

本专项核查意见仅供本次增持之目的使用,未经本所书面许可,请勿将本 专项核查意见用于其他目的. 本所律师基于上述声明,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,现出具法律意见如下:

一、 增持主体资格 经核查,本所确认:

(一)国电集团主体资格

1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局于

2013 年8月15 日核发的 《企业法人营业执照》 (副本) (100000000037764) ,发行人基本情况如下: 企业名称:中国国电集团公司 住所:北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 法定代表人: 乔保平 注册资本: 人民币壹佰贰拾亿元整 经济性质:全民所有制 经营范围: 许可经营项目: (无) 一般经营项目:与电力相关的煤炭能源投资;

实业投资及经营 管理;

电源的开发、投资、建设、经营及管理;

组织电力(热力)生产、销售;

发电设施、新能源、交通、高新技术、环保 产业的投资、建设、经营及管理;