PDF《东方电气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之资产交...》

4 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 金杜、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 清洗豁免 指 香港证监会执行人员根据收购守则规则

26 的豁免注释 第1项,就东方电气集团因取得对价股份而须根据收购 守则规则

26 对东方电气集团及其一致行动人士尚未拥 有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购 要约义务授出的豁免 评估基准日 指2016 年12 月31 日元/万元 指 无特别说明,指人民币元和人民币万元

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一、本次交易方案概述 东方电气拟通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财 务95%股权、国合公司 100%股权、东方自控 100%股权、东方日立 41.24%股权、物资公司 100%股权、大件物流 100%股权、清能科技 100%股权、智能科 技100%股权和东方电气集团拥有的

833 项设备类资产 (包括

407 项机器设备、

426 项电子设备)及472 项无形资产(包括

63 项软件、14 项计算机软件著作 权、395 项专利) . 本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66 万元,东方电气拟向东方电气 集团发行股票数量为 753,903,063 股.

二、本次交易相关决策过程及批准文件

(一)上市公司的决策过程

1、2017 年3月7日,东方电气召开第八届董事会第十五次会议,审议通过 了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ,并公告了《重组 预案》 .

2、2017 年3月7日,上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股 份购买资产协议》 、 《盈利预测补偿协议》 .

3、2017 年8月30 日,东方电气召开第八届董事会第二十次会议,审议通 过了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 ,并公告确认了 本次重组正式方案.

4、2017 年8月30 日,根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的 资产交易价格, 上市公司与东方电气集团签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议之补充协议》 、 《盈利预测补偿协议之补充协议》 .

5、

2017 年11 月23 日, 东方电气召开

2017 年第一次临时股东大会及

2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议,分别审议通过

6 了《关于公司发行 A 股股份购买资产暨关联交易方案的议案》 、 《关于公司与中 国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案》 、 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件生效的的议案》 、 《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附条件 生效的的议案》 、 《关于公司与中国东方电气集团有限公司 签署附条件生效的的议案》 ,并同意东方电气集 团免于以要约方式增持公司股份.

6、2018 年1月23 日,东方电气召开第八届董事会第二十四次会议,审议 通过了 《关于批准本次交易加期审计报告、 备考审阅报告及资产评估报告的议案》 、 《关于........