PDF《浙江天马轴承股份有限公司》

二、经公司2007年第一次临时股东大会决议,如本次向社会公开发行股票在 2007年度内顺利完成,则截止发行前滚存利润将由新老股东共享.如本次向社会 公开发行股票无法在2007年度内完成, 则发行前滚存利润的分配由股东大会另作 决议.截至2006年12月31日,公司未分配利润225,088,739.47元.

三、本招股说明书披露的申报财务报表系按旧的会计准则编制,本公司将从 2007年1月1日起执行新的企业会计准则,本公司长期股权投资、所得税、债务重 组等方面的会计政策将发生变化,但对本公司的财务状况和经营成果影响较小.

四、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

1、下游行业发展制约的风险:本公司产品主要应用于汽车、火车、船舶、 冶金矿山、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域,其市场需求与这些下 游行业的发展和景气状况具有较强的联动性, 如果下游行业不景气或者发生重大 不利变化,将会对公司的生产经营业绩产生较大影响.

第一章 招股说明书摘要 天马轴承首次公开发行股票招股说明书摘要 1-2-5

2、不能获得铁道部资格认定的风险:本公司控股子公司成都天马主要生产 铁路货车轴承,报告期内成都天马发展迅速,业绩快速增长,主营业务收入由

2004 年的 10,311.86 万元增长为

2006 年的 51,026.43 万元,净利润由

2004 年的 1,653.31 万元增长为

2006 年的 13,429.44 万元.由于铁路运输的特殊性,安全性 是首要考虑的因素,因此目前铁道部对铁路货车轴承生产企业实行资格认定制 度,并且每年组织对各生产厂商的设备、质量管理体系、检验、人员等进行综合 检查考核,并对排名靠后、问题较多的企业实施暂停或取消资格.如果成都天马 出现不能通过考核,资格被暂停甚至取消的情况,将会对本公司的业绩产生较大 影响.

3、控股股东及实际控制人不当控制的风险:天马集团在本次发行前持有公 司65.00%的股份, 为本公司的控股股东. 本公司董事长马兴法先生在本次发行前 持有天马集团33.89%的股份, 为天马集团的第一大股东, 其子马文奇先生持有天 马集团25.00%的股份,二人合计持有天马集团58.89%的股份,间接持有本公司 38.28%的股份,马兴法先生为本公司的实际控制人.另外,本公司主要股东之间 存在如下关联关系:马兴法先生是沈高伟先生(持股7.9%)的姑夫;

马全法先生 (持股3.5%) 与马兴法先生是兄弟关系;

陈建冬先生 (持股4%) 、 吴卫东先生 (持股1.02%) 是马兴法先生的外甥. 马兴法家族在本次发行前合计持有本公司54.7% 的股份.如果控股股东和实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权等方式对 本公司的人事任免、经营决策等进行控制,有可能会损害本公司及本公司中小股 东的利益.

4、净资产收益率下降的风险:截止

2006 年底,公司净资产为 39,033.57 万元,2006 年全面摊薄净资产收益率为 48.44%.本次发行后公司的净资产将大幅 增加,而募集资金项目由于投资周期的限制,公司的净利润不可能同步增长,因 而公司存在由于净资产收益率下降而引致的风险.

5、财产抵押的风险:截至

2006 年12 月31 日,发行人大部分厂房和土地使 用权已抵押给中国工商银行杭州市湖墅支行,担保借款余额为 8,100 万元;