PDF《须予披露的交易》

3 2. 认购协议主要条款 (1) 认购金额: i. EDF 中国同意向抚州发电公司缴付共计人民币 1,017,691,840 元 (或 等值美元或等值欧元) ;

其中人民币 887,691,840 元 (或等值美元或 等值欧元)计入注册资本金,人民币 130,000,000 元(或等值美元 或等值欧元)计入资本公积金. ii. 本公司同意为抚州发电公司缴付人民币 239,924,160 元,作为抚州 发电公司的注册资本. (2) 出资时间: i. EDF 中国同意在首期出资条件(如下文第(3)项所列)全部得以 满足之日起

10 个工作日内 , EDF 中国应缴付人民币 657,176,470.58 元(或等值美元或等值欧元) ,作为首期出资;

ii. EDF 中国同意於交割日后的

20 个工作日内,EDF 中国缴付人民币 130,000,000 元(或等值美元或等值欧元)作为第二期出资;

iii. EDF 中国同意於本公司全额缴付本公司认购金额(即人民币 239,924,160 元)的同日,EDF 中国缴付人民币 230,515,369.42 元 (或等值美元或等值欧元) ,作为第三期出资;

及iv. 本公司同意於

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日期间,根 州发电公司的需要,一次性向抚州发电公司缴付认购金额人民币 239,924,160 元. (3) 首期出资条件: EDF 中国实施首期出资之条件,主要包括以下条件: i. 抚州发电公司(作为借款方)与相关银行(作为贷款方)已正式签 署无追索权的融资文件,根玫任募,贷款方应同意向公司提供 至少为期

15 年、还款宽限期至少为

3 年、且总金额不低於人民币 59.6 亿元的贷款(任何营运资本贷款不计在内) ;

ii. EDF 中国酌定抚州发电公司未发生重大不利变动. (4) 股权比例: EDF 中国缴付首期出资后,本公司持有代表抚州发电公司增 资后注册资本 51%的股权,EDF 中国持有代表抚州发电公司增资后注册 资本 49%的股权. (5) 协议生效日:认购协议於相关条件满足后生效,主要条款包括: i. 本公司董事会通过决议,批准认购及各交易文件的签署与履行;

ii. EDF 中国认购增资获得其股东同意并取得股东决定;

4 iii. 本公司和 EDF 中国一致认可并具有相关资质的资产评估公司完成 对EDF 中国新股权的价值评估,且评估结果已根泄视梅 向中国大唐集团备案;

iv. 交易文件已经各方适当签署,且无任何重大方面修改;

v. EDF 中国就认购已取得中华人民共和国商务部反垄断局作出的不 附加任何条件的审查通过决定,或中国适用法律规定的法定审查期 限届满,且该反垄断局未就认购提出任何异议;

及vi. 就认购获得审批机关的批准并取得外商投资企业批准证书. 合资合同 於2014 年4月16 日,本公司与 EDF 中国签署了合资合同,对双方与合营有关的权利 和义务做出规定. 合同签署日期:2014 年4月16 日 合同各方:本公司、EDF 中国 合资合同主要内容: 1. 抚州发电公司注册资本为人民币 1,811,616,000 元;

抚州发电项目投资总额为人 民币 7,771,616,000 元.注册资本占抚州发电项目投资总额的 23.31%. (1) 截至本公告日,本公司已认缴抚州发电公司注册资本 684,000,000 元,并 将於

2015 年1月1日至

2015 年12 月31 日期间根е莘⒌绻镜男枰 向公司注册资本於一次性缴付现金人民币 239,924,160 元,合计占抚州发 电公司公司注册资本的 51%. (2) EDF 中国同意以现金向抚州发电公司注册资本出资现金人民币887,691,840 元(或等值美元或等值欧元) ,占公司注册资本总额的 49%. 2. 股权转让 (1) 本公司与 EDF 中国之间可以相互转让其持有的抚州发电公司的全部或部 分股权. (2) 在符合中国有关法律、法规的前提下,一方( 「转让方」 )在运营期限内可 随时将其所持有的公司的全部或部分股权转让给其关联方,但前提是该关 联方应从事电力行业,财务状况良好,且具有与转让方相同的履行本合资 合同的能力. 3. 随售权 (1) 本公司同意本公司及其关联方(合称「本集团」 )应始终总计持有抚州发 电公司至少 51%的股权 . 如果任何本集团的成员希望向第三方买方转让其 在抚州发电公司内持有的部分或全部股权,从而使得本集团总计持有的抚 州发电公司股权比例在该转让后低於 51%,需事先取得 EDF 中国的书面 批准.