PDF《须予披露的交易》

5 (2) 如果拟进行转让的本集团成员取得 EDF 的事先书面批准并希望进行转 让,则该本集团成员应在该拟议转让之前促使第三方买方向 EDF 中国发 出要约( 「随售要约」 ) ,以现金购买 EDF 中国在抚州发电公司持有的全部 而非部分股权( 「随售股权」 ) ,购买对价应至少等於在拟议转让中或在拟 议转让日前

3 个月内进行的任何与任何本集团成员所持抚州发电公司股 权有关的交易中第三方买方或与第三方买方一致行动的任何人提供或支 付的最高价格. 4. 双方责任 主要包括: (1) 本公司同意协助抚州发电公司在中国申请和取得抚州发电公司向银行或 其他机构申请融资,以及获取融资时所需的所有政府部门的同意、批准、 登记和其他所需文件;

(2) 本公司同意协助抚州发电公司与所有长期贷款的债权人就还款计划达成 一致, 并协助抚州发电公司与要求提供担保的所有债权人签署通用条款协 议;

(3) 在运营阶段内,若抚州发电公司无法获得无追索权的融资,则双方应善意 协商以寻求其他方式的融资;

在且仅在抚州发电公司无法以任何其他方式 获得融资的情况下, 双方可同意以按照在抚州发电公司的持股比例以提供 股东担保的方式使抚州发电公司获得融资. 5. 董事会组成和期限 抚州发电公司董事会由五名董事组成,任期三年.其中,三名董事由本公司委派, 两名董事由 EDF 中国委派. 董事会设董事长一名,由本公司委派的董事担任;

副董事长一名,由EDF 中国 委派的董事担任.董事长是抚州发电公司的法定代表人. 6. 监事会组成和期限 抚州发电公司监事会由三名监事组成,任期三年.由本公司、EDF 中国各委派 一名监事,第三名监事应由公司职工选举产生. 7. 运营期限 抚州发电公司运营期限从营业执照签发之日起,共计

30 年. 8. 合同生效 本合同自双方法定代表人或其授权代表签字之日起成立, 自审批机关批准本合同 之日起生效.

6 出资协议各方资料 1. 抚州发电公司 : 该公司成立於

2008 年5月23 日,现注册资本金为人民币 684,000,000 元.於认购协议项下增资前,抚州发电公司为本公司的全资子公司. 其主要经营围包括:发电机组的开发、建设、融资、拥有、运营和维护、电力生 产和销售、以及所有相关业务活动包括销售发电机组所生产出的副产品、能源技术 的谘询、服务和利用,以及铁路投资. 抚州发电公司目前正在开发及建设,位於中国江西省抚州市,拥有

2 *1,000 兆瓦级 别的超超临界燃煤发电机组以及所有发电需要的设施,包括烟气脱硫设施以及其他 辅助设施.抚州发电公司现同时持有向莆铁路公司约 7.72%股权. 截至

2013 年12 月31 日,抚州发电公司经审计资产总额为人民币 1,016,746,672.16 元,负债总额为人民币 332,746,672.16 元,净资产人民币 684,000,000 元. 由於截至本公告日抚州发电公司尚未正式投产, 因此截至

2012 年12 月31 日止及截 至2013 年12 月31 日止两年内并未录得净利润(税前或税后) . 2. EDF 中国:其前身为 EDF(北京)能源谘询有限责任公司,最初成立於

1997 年5月14 日,於2013 年11 月20 日正式转型为外商独资的投资性有限责任公司,为法 国电力国际公司的全资子公司.EDF 中国目前的注册资本为 3,105 万美元,营业 围包括但不限於在国家允许的领域进行外商投资,采购与销售电力产品、从事技术 支持、研究开发、谘询服务等领域的工作. 法国电力国际公司是一家拥有60多年的电力开发经验的大型发电集团公司,是欧洲 能源市场的引领者和全球最大的核电运营商,在核电、火电、水电和新能源发电方 面具备全面的世界级工业竞争力. 至2013 年底,法国电力国际公司在全球的总装机容量为 14,340 万千瓦,是世界上 电力装机最大、单位发电碳排放比例最低的电力生产商.截至