PDF《公司章程》

境外上市外资股3,225,401,160股 ,占 公司已发行股份总数的27.60% 经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,2003年公司发行的本金总额为153,800,000美元可转换为公司境7外上市外资股的债券,至 2008年债券到期日全部转换成公司境外上市外资股,共计增加境外上市外资股272,307,998股.上述债券转股完成后的股本结构为:已发行股份(均为普通股)总数为11,780,037,578 股,其中:内资股8,464,360,000股,约占公司已发行股份总数的71.85%;

境外上市外资股3,315,677,578股,约占公司已发行股份总数的28.15%. 经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,2010年公司完成非公开发行内资股530,000,000股.经公司股东大会特别决议通过,并经国务院授权的审批部门批准,2011年公司完成非公开发行内资股1,000,000,000股.目前的股本结构为:已发行股份(均为普通股)总数为13,310,037,578股,其中,内资股9,994,360,000股,约占公司已发行股份总数的75.09%;

境外上市外资股3,315,677,578股,占公司已发行股份总数的24.91%. 根据股东大会的授权,董 事会在授予的权限范围内,在 决定公司单独或同时配售或发行内资股、境 外上市外资股的数量并经国务院授权的公司审批部门批准后,上述股份数额应做相应的修改.第十九条:经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排.公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可 以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施.8第二十条:公 司在发行计划确定的股份总数内,分 别发行境外上市外资股和内资股的,应 当分别一次募足;

有 特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行.第二十一条:公司的注册资本为人民币13,310,037,578元.第二十二条:公 司根据经营和发展的需要,可 以按照公司章程的有关规定批准增加资本,并 按照国家有关法律、行 政法规规定的程序办理.公司增加资本可以采取下列方式:

1、 向非特定投资人募集新股;

2、 向现有股东配售新股;

3、 向现有股东派送新股;

4、 以公积金转增股本;

5、 已登记外债转增股本;

6、 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式.第二十三条:除 法律、行 政法规另有规定外,公 司股份可以自由转让,并不附带任何留置权.第二十四条:公司不接受本公司的股票作为质押标的.第二十五条:公 司董事、监 事 、高 级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;

所持公司股份自公司该次发行的股票上市交易之日起1年 内不得转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份.9第二十六条:公 司董事、监 事 、高 级管理人员、持 有公司股份5% 以上的股东,将其持有的公司股票在买入后6个 月内卖出,或者在卖出后6个 月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益.但 是 ,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制.公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行.公 司董事会未在上述期限内执行的,股 东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼.公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任.