PDF《公司章程》

第四章 减资和购回股份 第二十七条:在 按国家有关法律、行 政法规规定的前提下,公 司可以按照章程规定减少其注册资本.第二十八条:公 司减少注册资本时,必 须编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在全国性经济类或证券类任意一份报纸上至少公告3次 . 债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保.公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额.第二十九条:公 司在下列情况下,可 以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:10

1、 为减少公司资本而注销股份;

2、 与持有公司股票的其他公司合并;

3、 将股份奖励给公司职工;

4、股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要 求公司收购其股份的;

5、 法律、行政法规许可的其他情况第三十条:公 司经国家有关主管机构批准购回股份,可 以下列方式之一进行:1. 向全体股东按照相同比例发出购回要约;

2. 在证券交易所通过公开交易方式购回;

3. 在证券交易所外以协议方式购回;

4. 中国证监会认可的其他方式.第三十一条:公 司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准.经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利.前款所称购回股份的合同,包 括 (但 不限于)同 意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议.公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利.第三十二条:公 司依法购回股份后,应 当在法律、行 政法规规定的期限内,转 让或者注销该部分股份,如 需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记.被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减.公司依照本章程第二十九条 将股份奖励给公司职工 的 规定收购的公司股份,将 不超过公司已发行股份总额的5%,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所 收购的股份应当1年 内转让给职工.11 第三十三条:除 非公司已经进入清算阶段,公 司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:

1、 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;

2、 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除;

高 出面值的部分,按照下述办法办理:(1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;

(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为 购回旧股而发行的新股所得中减除但是从发行新股所得中减除的金额,不 得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也 不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包 括发行新股的溢价金额);

3、 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:(1) 取得购回其股份的购回权;

(2) 变更购回其股份的合同;

(3) 解除其在购回合同中的义务.

4、 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从 可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金帐户中.12