编辑: LinDa_学友 | 2016-11-26 |
因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问.
二、交易对方声明 本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函, 将及时向上市公 司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将 依法承担赔偿责任.
三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、 北京市中咨律师事务 所、信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)、上海东洲资产评估有限公司及经办 人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整. 国泰君安证券股份有限公司承诺如下: 如本公司为本次重组出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,本公司将依法承担 连带赔偿责任. 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙)承诺如下: 如本所为本次重组出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本所未能勤勉尽责的,给其他投 资者造成损失的,本所将依法承担连带赔偿责任. 北京市中咨律师事务所承诺如下: 如本单位为本次重组出具的文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,且本单位未能勤勉尽责的,本单位将依法承担连带 赔偿责任. 上海东洲资产评估有限公司承诺如下: 如本公司为本次重组出具的文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本公司未能勤勉尽责的,本公司将依法承担 连带赔偿责任. 释义在本报告书摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义: 本报告书摘要 指《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 ( 草案)摘要 ( 修订稿)》 重组报告书 指《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 ( 草案) ( 修订稿)》 公司/本公司/上市公司/ 上海电力 指 上海电力股份有限公司 国家电投/交易对方 指 国家电力投资集团公司 标的公司/江苏公司/江 苏电力公司/江苏电力/ 被评估单位 指 国家电投集团江苏电力有限公司 标的资产 指 国家电投集团江苏电力有限公司100%股权 本次交易 指 上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投购买其持有 的江苏公司100%股权, 并向不超过10名特定投资者发行股票 募集配套资金 评估报告 指《国家电力投资集团公司拟股权转让涉及的国家电投集团江苏 电力有限公司股东全部权益评估报告》 《 资产购买框架协议》 指 上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的 《 上海电力股 份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金 购买资产框架协议》 《资产购买协 议补充协 议》 指 上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的 《 上海电力股份 有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购 买资产协议框架协议之补充协议》 《 资产购买协议补充协议 ( 二)》 指 上海电力与国家电投于2017年9月6日签署的 《 上海电力股份 有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购 买资产协议框架协议之补充协议 ( 二)》 《 业绩承诺补偿协议》 指 上海电力与国家电投于2016年11月24日签署的 《 上海电力股 份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议》 《 业绩承诺补偿协议补充 协议》 指 上海电力与国家电投于2017年5月24日签署的 《 上海电力股份 有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之 补充协议》 《上海电力备 考审阅报 告》 指《上海电力股份有限公司2016年度、2015年度备考财务报表审 阅报告》 中国电力 指 中国电力国际发展有限公司 长江电力 指 中国长江电力股份有限公司 洪泽光伏 指 国家电投集团洪泽光伏发电有限公司 建湖光伏 指 中电投建湖光伏发电有限公司 大丰光伏 指 国家电投集团盐城大丰光伏发电有限公司 常熟光伏 指 国家电投集团常熟光伏发电有限公司 高邮新能源 指 中电投高邮新能源有限公司 涟水新能源 指 国家电投集团涟水新能源有限公司 江苏新能源 指 国家电投集团江苏新能源有限公司 贾汪新能源 指 国家电投集团徐州贾汪新能源有限公司 东海风力 指 国家电投集团东海新能源有限公司 江苏海上风 指 国家电投集团江苏海上风力发电有限公司 滨海海上风 指 国家电投集团滨海海上风力发电有限公司 滨海综合能源供应 指 中电投滨海综合能源供应有限公司 江苏综合能源供应 指 国家电投集团江苏综合能源供应有限公司 滨海风力 指 国家电投集团滨海风力发电有限公司 港务公司 指 国家电投集团江苏滨海港务有限公司 ( 已注销) 港航公司 指 国家电投集团江苏滨海港航有限公司 滨海新能源 指 国家电投集团滨海新能源有限公司 国家电投财务公司 指 国家电投集团财务有限公司 滨海火电 指 国家电投协鑫滨海发电有限公司 协鑫电力 指 江苏协鑫电力有限公司 滨海投资 指 滨海县滨海港投资开发有限公司 滨海百万机组项目 指 中电投协鑫滨海新建2*1000MW燃煤发电工程项目 头罾风电三期项目 指 滨海头罾风电场三期50.6MW项目 振东风电三期项目 指 滨海振东风电场三期50.6MW项目 滨海北H1项目 指 滨海北H1海上风电100MW项目 滨海北H2项目 指 滨海北H2海上风电400MW项目 KE公司 指K-Electric Limited,巴基斯坦证券交易所上市公司 KES 能源公司/KES Power 指KES POWER LTD.,即K-Electric Limited的控股股东 《 公司章程》 指 上海电力股份有限公司章程 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 《 重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《 若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《 实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》 独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司 中咨律所/法律顾问 指 北京市中咨律师事务所 信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 江苏省发改委 指 江苏省发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 电监会 指 国家电力监管委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 上交所 指 上海证券交易所 评估基准日 指2016年8月31日、2017年4月30日 过渡期间 指 自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日)至交割日 ( 包括交割 日当日)的期间 交割日 指 上海电力向国家电投购买标的资产完成交付之日 ( 即江苏公司 公司资产经工商登记机关核准登记在上海电力名下之日) 最近两年及一期/报告期 指2015年、2016年、2017年1-4月 最近三年及一期 指2014年、2015年、2016年、2017年1-4月V、KV 指伏、千伏,电压单位 W、KW、MW、GW 指瓦、千瓦、兆瓦、吉瓦,功率单位 Wh、KWh、MWh、GWh 指瓦・........