PDF《华润电力控股有限公司》

(2) 由二零一一年一月一日起至二零一一年十二月三十一日止;

及(3) 由二零 一二年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止三个期间各期的估计煤炭供应 年度上限总额为人民币12.00亿元、人民币43.20亿元及人民币69.12亿元,分别相 等於约13.64亿港元、49.09亿港元及78.55亿港元. 总煤炭供应协议项下的年度上限乃根(1)由二零一零年四月九日至二零一零年十 二月三十一日;

(2)二零一一年一月一日至二零一一年十二月三十一日;

及(3)二零 一二年一月一日至二零一二年十二月三十一日止三个期间各期华润电力物流向华 润水泥投资的估计煤炭供应、当时的煤炭市价,以及於二零一一年及二零一二年 中国预期的煤炭价格趋势进行估计. B. 进行该等交易的理由及好处 煤炭主要用作若干华润水泥附属公司在中国生产熟料的燃料. C

4 C 为确保若干华润水泥附属公司在中国的熟料生产有稳定的煤炭供应,华润水泥投 资遂与华润电力物流订立总煤炭供应协议. 华润电力的董事认为,总煤炭供应协议项下拟进行的交易将有助华润电力集团全 面利用华润电力物流的庞大物流网络. 华润水泥的董事认为,总煤炭供应协议项下拟进行的交易将有助华润水泥集团从 华润电力物流的庞大物流网络所提供的庞大购买力中获益. 华润电力及华润水泥各自的董事 (不包括华润电力及华润水泥的独立非执行董事, 彼等将根涓髯缘亩懒⒉莆窆宋仕峁┑慕ㄒ樘峁┮饧) 认为,(i) 根苊禾 供应协议拟进行的交易将分别於华润电力集团及华润水泥集团的日常及一般业务 过程中按正常商业条款作出;

及(ii) 该等交易的条款属公平合理,并符合华润电 力及华润水泥以及其各自的股东整体的最佳利益. C. 上市规则的涵义 华润电力物流为华润电力的非全资附属公司.华润水泥投资为华润水泥的全资附 属公司.华润电力及华润水泥分别由华润集团拥有64.45%及73.34%权益.因此, 华润集团为华润电力及华润水泥的控股股东.作为同系附属公司,华润电力及华 润水泥根鲜泄嬖蛭苑降墓亓耸. 根视冒俜直嚷,总煤炭供应协议项下拟进行的交易构成华润电力及华润水泥 各自的持续关连交易,须遵守上市规则有关申报、公布及独立股东批准的规定. 华润电力及华润水泥将各自成立独立董事委员会,以就总煤炭供应协议及相关年 度上限向彼等各自的独立股东提供建议.华润电力及华润水泥将会委任独立财务 顾问,以就总煤炭供应协议及相关年度上限向彼等各自的独立董事委员会及独立 股东提供建议. C

5 C D. 股东特别大会 华润电力及华润水泥将分别举行股东特别大会,以供华润电力及华润水泥各自的 独立股东考虑及酌情批准总煤炭供应协议项下拟进行的的交易及相关年度上限. 华润集团及其所有联系人将在华润电力及华润水泥各自的股东特别大会上放弃就 总煤炭供应协议及相关年度上限投票. 一份载有包括(i)总煤炭供应协议项下拟进行的交易及相关年度上限的详情;

(ii)将 由华润电力及华润水泥分别委任的独立财务顾问所发出的意见函件,以就总煤炭 供应协议项下拟进行的交易及相关年度上限向华润电力及华润水泥各自的独立董 事委员会及独立股东提供建议;

(iii)华润电力及华润水泥各自的独立董事委员会 就总煤炭供应协议项下拟进行的交易及相关年度上限发出的推荐函件;