PDF《C406》

向中船集团、中船海洋 与防务装备股份有限公司 ( 以下简称 中船防务 )发行股份购买中船防 务资产置换 ( 中船集团拟与中船防务进行资产置换取得广船国际和黄埔 文冲部分股权) 完成后其合计持有的广船国际 76.42%股权和黄埔文冲 69.02%股权 ( 以下简称 本次发行股份购买资产 );

同时,公司拟向不超 过10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次发行 股份购买资产并募集配套资金 、 本次交易 、 本次重组 或 本次重大 资产重组 ). 本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括中船集团、 中船防务和中船投资,其中中船集团为公司的控股股东,中船防务为中 船集团控股的公司,中船投资为中船集团全资子公司. 根据 《 上市公司重 大资产重组管理办法》 《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的 规定,中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方,本次发行股份 购买资产并募集配套资金构成关联交易. 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议. 本预案涉及关联交易,关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决. 表决结果:同意

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二、逐项审议并通过 《 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的预案》 公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方 案,内容如下: ( 一)发行股份购买资产

1、发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股 面值为人民币 1.00 元, 上市地点为上海证券交易所 ( 以下简称 上交 所 ). 本预案涉及关联交易,关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决. 表决结果:同意

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2、标的资产预估作价 本次交易中, 江南造船 100%股权的预估值为 224.38 亿元左右. 截 至目前, 由于中国船舶资产置换涉及的沪东重机有限公司 100%股权评 估值尚未最终确定,因此,本次交易涉及江南造船的收购比例暂未确定. 本次重组其他标的资产的预估值如下: 标的名称 预估值 ( 100%权益) 收购比例 标的资产 预估值 A B C=A*B

1 广船国际 104.37 亿元左右 100.00% 104.37 亿元左右

2 黄埔文冲 78.25 亿元左右 100.00% 78.25 亿元左右

3 外高桥造船 131.83 亿元左右 36.27% 47.81 亿元左右

4 中船澄西 52.64 亿元左右 21.46% 11.30 亿元左右 本次交易中,标的资产的最终交易价格将以经具有证券期货业务资 格的资产评估机构出具并经国资有权部门备案的评估结果为准. 本预案涉及关联交易,关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、南大庆、孙伟、陈琪、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决. 表决结果:同意

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3、发行股份的定价方式和价格 ( 1)定价基准日 本次交易中,上市公司以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行 股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第 二次会议决议公告日. ( 2)发行价格 根据 《 上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的 90%. 市场参考价为公司第七届董事会 第二次会议决议公告日前