PDF《CSR CORPORATION LIMITED》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的持牌证券商、银行经理、 律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部中国南车股份有限公司股份售出或转让,应立即将本通函及随附的股东 周年大会代表委任表格、出席会议回执以及 (如适用) 2014年年度报告交予买方或承让人,或 送交经手买卖或转让的银行、持牌证券商或其他代理商,以便转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本档全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. CSR CORPORATION LIMITED 中国南车股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1766) 股东周年大会中国南车股份有限公司谨订於2015年5月18日 (星期一) 下午1时30分 (将於中午12时正开始办理 登记手续) 假座中国北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行股东周年大会,股东周年大 会通告载於本通函的第4至第7页. 论 阁下能否出席股东周年大会,务请细阅股东周年大会通告,并尽早按随附的代表委任表格 上印列的指示填妥及交回该表格.H股股东须将代表委任表格交回本公司H股过户登记处香港 中央证券登记有限公司,而A股股东则须将代表委任表格交回本公司董事会办公室,惟无论如 何须於股东周年大会或其任何续会的指定举行时间24小时前以专人送递或邮寄方式交回. 阁 下填妥及交回代表委任表格后,届时仍可按 阁下的意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会, 并於会上投票. 如 阁下拟亲自或委任代表出席股东周年大会,须於2015年4月27日 (星期一) 或之前将填妥的 出席会议回执交回香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属H股股东) ,或本公司董事会办公室 (如 阁下属A股股东) . 2015年4月1日―i―目录释义 ii 董事会函件

1 股东周年大会通告

4 附录一 股东周年大会的事务

8 附件A 未来三年股东回报规划

22 附件B 合并后新公司章程 (草案)

24 附件C 合并后新公司股东大会议事规则 (草案)

116 附件D 合并后新公司董事会议事规则 (草案)

141 附件E 合并后新公司监事会议事规则 (草案)

155 附件F 2014年度董事会工作报告

164 附件G 2014年度监事会工作报告

173 附件H 合并后新公司第一届董事会董事候选人简历

177 附件I 合并后新公司第一届监事会股东代表监事候选人简历

181 ― ii ― 释义在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「A股」 本公司股本中每股面值1.00元人民币的内资股,有关股份於上海 证券交易所上市 (股份代号:601766) 「A股股东」 A股持有人 「股东周年大会」 本公司将於2015年5月18日 (星期一) 下午1时30分 (将於中午12时 正开始办理登记手续) 假座中国北京市海淀区板井路69号世纪金 源大饭店举行的股东周年大会 「 《公司章程》 」 本公司公司章程 「董事会」 本公司董事会 「中国北车」 中国北车股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司, 其H股和A股分别在香港联交所及上海证券交易所上市及买卖 「本公司」 「公司」 中国南车股份有限公司,一家在中国注册成立的股份有限公司, 其H股及A股份别於香港联交所及上海证券交易所挂牌上市 「 《公司法》 」 《中华人民共和国公司法》 (经不时修订) 「南车财务」 南车财务有限公司 「中国证监会」 中国证券监督管理委员会 ― iii ― 释义「南车集团」 中国南车集团公司,大型全资国有企业,是本公司的控股股东及 发起人之一 「董事」 本公司董事 「H股」 本公司股本中每股面值1.00元人民币的境外上市外资股,有关股 份於香港联交所上市及以港元买卖 (股份代号:1766) 「H股股东」 H股持有人 「香港」 中国香港特别行政区 「港币」 港元,香港法定货币 「香港上市规则」 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 (经不时修订) 「香港联交所」 香港联合交易所有限公司 「独立非执行董事」 或 「独立董事」 本公司独立非执行董事 「最后可行日期」 2015年3月29日,即本通函付印前为确定其所载若干资料的最后 可行日期 ― iv ― 释义「本次合并」 指根喜⑿榈脑级,按照坚持对等合并、著眼未来、规操 作的合并原则,技术上采取公司吸收合并中国北车的方式进行合 并;