PDF《CSR CORPORATION LIMITED》

合并后新公司承继及承接公司与中国北车的全部资产、负债、 业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务,从而实现双方 对等合并的行为 「合并协议」 公司和中国北车就本次合并於2014年12月30日订立的合并协议 「合并后新公司」 公司与中国北车实施本次合并后的公司 「中国」 中华人民共和国,仅就本通函之目的,不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 「人民币」 中国法定货币人民币 「国资委」 中国国务院国有资产监督管理委员会 「股份」 A股和H股 「股东」 A股股东及H股股东 ―

1 ― 董事会函件CSR CORPORATION LIMITED 中国南车股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1766) 执行董事: 注册办事处: 郑昌泓先生 中国 刘化龙先生 北京海淀区 傅建国先生 西四环中路16号 邮编:100036 非执行董事: 刘智勇先生 香港营业地点: 香港 独立非执行董事: 港湾道1号 李国安先生 会展广场办公大楼 吴 卓先生 41楼H室 陈嘉强先生 敬启者: 1. 序言 本人代表董事会邀请 阁下出席将於2015年5月18日 (星期一) 下午1时30分 (将於中午12时 正开始办理登记手续) 假座中国北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店举行的股东周 年大会. 本通函旨在为 阁下提交股东周年大会通告及向 阁下提供所有合理所需的数, 使 阁下可於股东周年大会上就投票赞成或反对提呈大会审议的决议案作出知情的决定. 於股东周年大会上,将提呈 阁下审议关於本次合并后续事项的若干议案.有关本次合 并的详情, 阁下可参阅本公司日期为2015年1月21日的通函.除非另有界定,否则本通 函所用词汇与以上所述通函中所界定者具有相同涵义. ―

2 ― 董事会函件2. 股东周年大会处理的事务 股东周年大会需要处理的事务详列於股东周年大会通告内,该通告载於本通函的第4至第7页.於股东周年大会上提呈的决议案包括以特别决议案通过(1) 《未来三年股东回报规划》 的议案、(2)发行债券类融资工具的议案、(3)合并后新公司章程 (草案) 的议案、(4)合并后 新公司股东大会议事规则 (草案) 的议案、(5)合并后新公司董事会议事规则 (草案) 的议案、 (6)合并后新公司监事会议事规则 (草案) 的议案(7)本公司2014年度利润分配预案的议案及 以普通决议案通过(8)本公司2014年度董事会工作报告、(9)本公司2014年度监事会工作报 告、(10)本公司2014年度财务决算的议案、(11)本公司及子公司2015年度担保安排的议案、 (12)本公司董事、监事2014年度薪酬及福利缴费的议案、(13)关於调整公司与中国南车集 团公司金融服务关联交易额度的议案、(14)选举合并后新公司第一届董 事会董事的议案、 (15)选举合并后新公司第一届监事会股东代表监事的议案. 为了使 阁下对提呈股东周年大会的决议案有进一步的了解,及能够在掌握足够及必须 的资讯的情况下作出决定,我们在本通函附录一内向股东提供了详尽的资料,包括拟在 股东周年大会上通过的决议案的数敖馐. 根泄ぜ嗷 《上市公司股东大会规则》 的规定,在年度股东大会上,每位独立董事应 就其过去一年的工作向股东大会作出述职报告.该等报告将作为取报告提交股东大会, 但无需股东作出决议. 3. 股东周年大会 随函也附上股东周年大会代表委任表格及股东周年大会回执. 阁下如欲委任代表出席 股东周年大会,请 阁下尽早按照代表委任表格上印列的指示填妥及交回该表格.H股 股东须将代表委任表格交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司,而A股股 东则须将代表委任表格交回本公司董事会办公室,惟无论如何须於股东周年大会或其任 何续会的指定举行时间24小时前以专人送递或邮寄方式交回. 阁下填妥及交回代表委 任表格后,届时仍可按 阁下的意愿亲自出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 如 阁下拟亲自或委任代表出席股东周年大会,须於2015年4月27日 (星期一) 或之前将填 妥的出席会议回执交回香港中央证券登记有限公司 (如 阁下属H股股东) ,或本公司董 事会办公室 (如 阁下属A股股东) . ―