PDF《中国南方航空股份有限公司 关于提请股东大会授权本公司及控...》

货物及技术进出口业务(最终以工商部门审核通过的经营范围 为准).

5、影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无;

6、本公司及厦门航空分别持有前述

20 家SPV 公司 100% 股权;

7、截至本公告日,前述

20 家SPV 公司均未设立.

三、担保授权的主要内容 被担保人名称 担保额度 担保类 型 担保方 式 担保期限 担保协议的主要内容

4 南航十一号租赁(广州)有限公司 最高不超 过美元3.705 亿元,约为 人民币25.01 亿元. 信 用担 保连带责任保证 担保期限与 飞机租赁期 相同,最长 为12 年. 如 果发生续租 则相应延长 担保期限. 公司为 SPV 对境外出租 人所负的债务(如租金 等应付款项)及租赁合 同项下责任提供担保. 当SPV 不能全部或部分 履行债务或租赁合同项 下责任时,公司需按约 定履 行担保责任 和义 务,承担起向境外出租 人支付租金等应付款项 的义务及租赁合同项下 责任义务. 厦航一号租赁有限 公司 至 厦航十九 号租赁有限公司 等19 家公司 最高不超 过美元2.5 亿元, 约为人民 币16.88 亿元. 本公司和厦门航空在各自的最高担保额度内,可根据实际 运营飞机数量及租赁期限,在各自对应的 SPV 公司内分配和调 剂使用具体担保金额.

四、董事会意见 本公司董事会认为:本公司及控股子公司厦门航空为新设 立的

20 家SPV 公司提供担保额度,有利于公司通过转租赁结 构业务获得保税区政策支持,降低飞机租赁成本,符合公司和 全体股东的整体利益.上述

20 家SPV 作为本公司及厦门航空 的全资子公司,其重要决策和日常经营均在本公司及厦门航空 的绝对控制下,可提前预见并有效防范重大风险. 公司独立董事就上述事项发表独立意见如下:

1、同意公 司与厦门航空在

2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间为 新设立的

20 家SPV 公司提供总额度不超过 6.205 亿美元的对

5 外担保事项.上述担保事项有利于公司、厦门航空顺利开展飞 机境外租赁转国内保税租赁,从而降低飞机租赁成本,符合公 司和全体股东的利益;

2、担保对象 SPV 公司为公司、厦门航 空的全资子公司,公司可有效控制和防范担保风险,不会损害 公司和全体股东的利益;

3、公司董事会对上述担保事项的决 策程序符合上市地上市规则以及本公司章程规定,合法有效.

五、累计对外担保情况 截至本公告日, 本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提 供贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币 30,638.99 万元,占 本公司最近一期经审计净资产的比例约为 0.47%,已履行连带责 任担保的数量约为人民币 2,066.85 万元;

本公司及控股子公司 为已运营的

26 家SPV 公司提供的担保余额为 37.36 亿美元,迄 今无逾期担保情况;

厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为 人民币 36.00 亿元;

本公司及控股子公司为其控股子公司提供的 担保总额约为人民币 288.18 亿元,占本公司最近一期经审计净 资产的比例约为 44.33%(以上担保数据未经审计). 特此公告. 中国南方航空股份有限公司董事会

2019 年5月9日 ........