PDF《海南航空控股股份有限公司》

2018年1月~12月营业收入15,203,853千元港币, 净利润-459,815 临时公告

3 千元港币.

三、交易标的基本情况 1.名称:空中客车生产序列号为

360365、360371 的2架A350-900 飞机购机权 2.类别:财产性权利 3.权属:空中客车公司

四、 《购机权转让协议》及相关协议的主要内容 ㈠ 《购机权转让协议》 1.交易各方: 甲方:空中客车公司 乙方:香港航空有限公司 丙方:海南航空(2016)有限公司 2.协议主要内容: 海南航空2016无偿受让香港航空向空中客车公司购买两架A350-900飞机的购机 权利. ㈡《外汇贷款合同》 香港航空与国开行海南分行于2017 年12 月19 日签订编号为4610201701100001159 和4610201701100001160 的外汇贷款合同,并于

2018 年12 月29 日签订补充协议,国开行海南分行向香港航空提供 50,900 万美元贷款,贷款用途 为支付空中客车生产序列号为

360365、

360367、360368 及360371 的4架A350-900 飞机的购机款,贷款期限自

2017 年12 月21 日起至

2032 年12 月20 日止,贷款金额 已于

2018 年12 月31 日支付至空中客车公司. 根据《购机权转让协议》 ,香港航空将空中客车生产序列号为

360365、360371 的两架飞机的购机权转让给海南航空 2016.为减少购买飞机的资金压力,海南航空

2016 拟同时承接该两架飞机项下与国开行海南分行的外汇贷款合同相关权利义务. 就该贷款事项,海南航空

2016 与国开行海南分行签订《外汇贷款合同》,主要内容 如下: 1.交易各方 临时公告

4 借款人:海南航空(2016)有限公司 贷款人:国家开发银行海南省分行 2.贷款承诺金额:23,400 万美元 3.贷款用途:用于借款人支付

2 架A350-900 飞机的购机款 4.贷款期限:从首次提款日起算,至最后还款日止,即从

2017 年12 月21 日起 到2030 年11 月21 日止,其中宽限期从首次提款日起算,至2019 年5月20 日止. 5.贷款利率:本合同的贷款年利率采用浮动利率(为3个月美元 LIBOR+275BP, 即本合同的第一个利息期适用的贷款利率为该笔提款在提款日前第二个营业日的

3 个月美元 LIBOR 加2.75%,其后的每个利息期适用的贷款利率,为该等利息期开始 前第二个营业日的

3 个月美元 LIBOR 加2.75%. 该利率包含贷款人应缴付的中国增值税及附加税费. 6.担保事项:海航控股向国开行海南分行提供 50,900 万美元连带责任保证担保. ㈢《外汇贷款保证合同》 为保障前述贷款合同的履行,海航控股将与国开行海南分行签订《外汇贷款保证 合同》,具体条款如下: 1.担保金额:50,900 万美元 2.保证方式:连带责任保证 3.保证期间:《外汇贷款合同》项下每笔债务履行期届满之日起两年 就本次担保事项,海航航空集团有限公司承诺向公司提供 50,900 万美元不可撤 销的连带责任反担保,有效期至本次签署的保证合同担保责任解除之日. 截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为 327.91 亿元,占公司最近一期经 审计净资产 47.70%,其中对关联方提供担保 186.61 亿元(含本次公告担保金额), 无逾期担保.

五、对上市公司的影响情况 本公司董事会认为,本次飞机交易符合公司战略规划.本次以无偿形式受让飞机 购机权,有利于加快公司的飞机引进速度,加快运力水平的提升.且本次飞机交易的 条款是公平合理的,符合商业和行业惯例,不存在损害公司和全体股东特别是中小股 临时公告